◎初创项目如何设计股权结构

一个项目要健康、长足地发展，必须要进行合理的、科学的股权结构设计，其中有一些要点需要注意：

（1）分清各种类型股东的优劣势，进行合理的设置，主要有以下五类：

①全面型股东，人品、战略眼光、感召力等综合能力全面的，可以作为创始人股东。他必须牢牢抓住公司的控制权，公司成立要保证创始人的持股比例和表决权比例67%或设计持股比例少一些，但表决权比例在67%以上。

②只出钱的股东，在项目不任职、不参与经营，纯财务投资人，可以做联合创始人挂着名。

③技术型股东，尤其是科技型公司很重要，可以作为联合创始人担任重要岗位。

④有管理或营销类能力的，可担任公司高管，分一定的股权，但一定在工商上显示，可以在有限合伙平台上呈现。

⑤有资源的股东，比如一家专家、大咖，可以有一些代持的股份。

（2）在工商注册时，尽量不要让股东过多，核心高管等可以把股份装入有限合伙平台，以免投资机构进来时变更麻烦。对于技术型股东可以优先分配，对于只出钱的股东，年终要给予满意的分红。

（3）建议股权激励时用好分红权，少用期权，因为创业团队不稳定，对于资源型股东、管理团队和员工兑现时采用递延支付的方式。一是减轻公司的财务压力；二是团结更多的优秀团队。

（4）在公司不同的融资阶段，有新的投资人进来，创始股东设置关键人条款，持股比例下降的情况下，表决权不稀释。要设计所有的创始股东同比例释放股权，否则创始人就慢慢失去对公司的实际控制了。如表8-1所示。

表8-1 创始人股权分配的基本计算法

当然，以上比例是针对创始人100%的股权基本来计算的。

（5）一定要预留一些股权，为空降兵或后续融资做准备。刚开始就要把股权分配与所做贡献的权益分配做好，包括股权退出的时间、价格和方式。要提前做好回购、未来赎回的价格和方式。要注意隐名出资代持的风险。

◎创业伙伴各种投入如何折算成股份

初创企业的小伙伴背景与专业不同，有的出场地、有的出时间、有的出资源，那么怎么折算成投入，算到股份里呢？相信很多创业的伙伴都遇到过，下面就来一一讲解。

除了现金和实际资产（比如电脑、办公桌、汽车等，可折价计算）当作现金投入外，其他的一些投入也是可以量化计算的。很多创业者不好量化这些投入如何计算成股份，有时候拍脑袋或者觉得不好意思，表8-2可以给大家一些量化的参考标准，这样实施起来很简便。

表8-2 常见的贡献点和贡献值小结

（1）创业IDEA。比如一个项目的原始思想，包括比较成熟的商业计划和运营机制，这位伙伴为了验证商业模式能走通，做了大量的市场调研与头脑风暴工作，也请教了一些行业大咖，甚至有了初步的技术方案和样品。如果这段时间这位伙伴投入的工资折算，也可以算成一笔现金投入，假设他在一个月内想出来的，按照他的工资水平，可以计算成3万~5万元。

（2）具有自主知识产品的。有发明专利、外观专利、实用新型专利三种，如果只是授权使用，这个转让费折算就低一些，如果直接转入初创企业名下，这个折算现金就高一些，可以达到10万元以上（根据市场价值来定）。还有一些开发的网站、App、SNS账号等，也可以通过市场价格来折算成现金。

（3）工作投入。如果小伙伴的市场工资是3万元，他只拿了3000元工资，就相当于每月向初创企业投入了27000元，还可以根据加班时间做更加精细的计算。兼职创始人按兼职的工资标准计算。

（4）办公场地。可以按初创企业实际使用的场地市场价格来计算，按实际使用的面积直接折算，如果有多余的场地，也不能算价格，因为初创企业只需要这样的面积，合伙人伙伴只能当作贡献了多余的面积。实物等资产，但必须是核心资产，专门为企业经营发展而买的新实物，折旧的可参考旧货市场的价格估算。

（5）个人资源。比如小伙伴可以对接一些战略合作公司、专家教授、媒体资源、投资资源等，如果带来了实际的营销业绩，就可以按照市场提成的标准给予计算投入成本。

总之，创始人提供的任何资源，只要是创业企业非常需要，但公司付不起钱，或者不能全额付钱的，应该付、但没有付的部分，就是这些贡献的价值，就是对公司的投资。

◎创业公司股权结构设计的九个数值

一说到股权结构设计，我们往往觉得无从下手，以为是律师或会计师事务所才能做的。最优的合伙股权结构如何设计？

下面给大家讲几个实用的数值，仅供创业者参考：

（1）创始人：占公司30%以上股权较合适。

大陆A股上市规则规定，如果公司有一个人直接或者间接持有30%以上股权，可以认定公司有实际控制人。最大创始人持股比例大于其他联合创始人之和，可以避免出现两个创始人股权比例太接近，对一件事情有不同意见时产生争议。海外很多时候实际控制人不需要持股30%以上，其持股比例可能只有百分之十几甚至百分之几，但依然能够控制公司，因为其可以对股票设置不同类别。比如A类股票持有者1人可以投20票，B类股票持有者1人只能投1票，这样实际控制人在表决的时候就有更大的话语权。

（2）联合创始人和员工一起：持股30%以上。

这样的持股比例既能使联合创始人个人持股保持与创始人的较大差距，也能让创始团队总体持股超过60%，保障对公司控制的主动权。

（3）投资人股权预留的股权占比30%~40%。（包括多轮的融资额度）

除去创始人、联合创始人和核心员工持有的股权，剩下的为预留给投资人的股权，当然包括多轮的融资额度，比如每次稀释10%的股份。

（4）创始团队：控制公司50%以上股权比较合适。

此时，关于公司经营的所有事项创始团队都可以直接进行决策。比如公司优先发展什么、计划做什么，如果创始人带领员工持有50%以上的股权，就能对这些经营事项进行决策。

（5）创始团队可以争取控制公司66.7%以上股权。

此时，创始团队能够控制公司所有资本类型事项。比如引进新股东，增资减资，股权转让，公司合并、分立，章程修订等跟资本运作相关的重大事项，这些事项都需要三分之二股东投票通过。假如创始人持股30%以上，联合创始人和员工持股30%以上，加起来能达到66.7%就非常安全，即使投资人有其他意见，只要公司的人齐心协力，仍然可以按自己的方向发展。

（6）互联网公司：一般预留10%~15%的期权池。

这是60%互联网创业公司的选择。特别是对于那些已经发展到一定阶段，但还没有成熟，大概是A轮到C轮之间的公司。

（7）天使轮投资人持股最好不超过20%。

比较典型的天使投资机构，常见的投资比例是15%~20%。这样的比例保证了天使投资人在以后公司不断融资的过程中，持股比例不会降得太快，即使再融资几轮，持股比例稀释到10%或者5%都非常难，如果公司成长起来，获得利益依然比较多。第一次融资不要出让过多的股权。

（8）员工持股：一般不超过25%。

很多技术驱动或创意驱动的公司，往往高度依赖人才，这类公司为了招纳更有竞争力的员工，为员工预留的期权池一般超过15%。但员工持股比例不能过高，因为员工持股比例增加的同时，创始人持有股份就会变少。

（9）战略专家型顾问：一般不超过5%。

有的初创企业，为了加强企业的品牌背书，比如请BAT知名行业人士作为顾问，这部分的股权不能超过5%。

当然，每个初创企业有自己的特点和特殊情况，也不一定完全按这个标准来执行，这些数值只是参考值，具有一定的合理性，不要超出这样的标准值。

◎股权设置落地的几点注意事项

创业者要设计好股权架构，但实操起来比较困难，创投智达觉得设计股权架构如何落地呢？有哪些原则呢？

1.好的股权结构标准

（1）简单明晰。在创始的阶段，创业公司一般合伙人不多，比较合理的架构是三个人。有人会问：“投资人在投资的时候会看你的创业团队，合伙人是不是一定要有完整的组合？”不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO、COO不重要。所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。 

（2）一定要有带头大哥，也就是核心股东。一定要有一个人能够拍板。

（3）资源互补，股东之间要信任。