股权激励方案中的“柔”，主要意思是不要一成不变，要始终留有灵活性。既表现为对激励对象的灵活性，也表现为对激励股份授予数量的灵活性。“柔”的运用目的主要包括避免产生特权阶层，把激励股变成业绩股这两个方面。

（一）避免产生特权阶层

股权激励对象就是股权激励授予的对象，或者说是股权激励的受益人。确定谁为股权激励对象，简单地说，就看谁能为公司、为股东创造更多的效益。《上市公司股权激励管理办法》规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，也可以成为激励对象。在非上市公司的股权激励计划中，激励对象的范围一般是参照上述标准确定的，但并没有强制性的法律法规规定什么人不得成为激励对象，这完全取决于公司的制度，有更多的灵活性。

一般的做法是，在颁布股权激励计划时，就已确定股权激励对象和激励对象授予的全部激励股权。在上市公司的股权激励计划中，激励对象在审议时需要公示、登记；在股权激励计划实施的几年中，激励对象只能减少，不能增多。激励对象减少的主要原因是离职，或者每一个行权或解除限售年度考核都不合格！

几年的时间并不短，这几年内会有不少员工成长起来，甚至在能力、业绩方面超越原有的部分激励对象。除非公司再次实施股权激励计划，否则这些成长起来的人员无法进入激励对象行列，而已经进入激励对象行列的人员，即使业绩平平、不思进取也还是激励对象，这是不合理的。

这种做法和现象，其实就是将业绩平平、不思进取的激励对象塑造成一个没有活力甚至有点僵化的“特权层级”，我们且将他们谑称为“奴隶主”。

一个柔性的股权激励计划，就是要能够推翻“奴隶主”，将新成长起来的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员及时纳入激励对象行列，并及时给予股权激励。

为实现这种设想，在上市公司股权激励计划中，只能为新进入者预留激励股份。但是，也只能在股权激励计划实施1年内将部分新人纳入激励对象行列，而一个股权激励计划的实施过程少则3年、多则5年甚至更长，在第2年、第3年及以后就无能为力了，除非再次实施股权激励计划。可以稍作弥补的是，严格激励对象个人考核，对于业绩平平、不思进取的激励对象，如果考核不达标则可以取消其本考核期内已经授予还未行权的激励股份，以消除“不公”！

在非上市公司中，完全可以通过业绩考核、职级调整而在每一个行权年度中对激励对象进行调整，完全消灭“奴隶主”阶层。同时，把激励股变成业绩股，以实现激励对象和激励股份两个层面的灵活性。

（二）把激励股变成业绩股

在股权激励计划中，一般的做法是，在确定激励对象的同时，确定整个激励计划实施周期内每一位激励对象被授予的激励股份总额，只要激励对象在每一个行权年度业绩达标就可以全部行权。我们认为，这种做法也是僵化的、不够灵活的，对激励对象授予的激励股份也应是柔性的。

如果通过业绩考核、职级调整，在每一个行权年度中对激励对象进行调整，在完全消灭“奴隶主”阶层的同时，规定不同层级、不同业绩的激励对象每年度可以授予的激励股份数量，我们就可以将激励股份变成柔性的业绩股份，详细的操作办法参见以下案例。

案例：如何将激励股变成业绩股

详见第四章第三节“案例：限制性股票案例摘要”