在《上市公司股权激励管理办法》中，对上市公司总量和个量有明确的限制性规定。

第十四条 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

第十五条 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

上述条款主要对上市公司股权激励“定量”的三个方面的上限做出明确规定：对这三个方面规定上限，有一个明显的目的是保护中小投资者的权益，以免公司为核心骨干员工发放福利时，过多稀释中小投资者的权益。

实操：多元化业务公司的总量确定

多元化业务公司，尤其是规模比较大的集团性多元化公司，在实施股权激励计划时，确定激励总量的分配比较复杂。

所谓的总量分配，是指将企业的股权激励总量分配到各业务单元(子公司/事业部)和职能平台的环节，解决的是该业务单元和职能平台总共获得多少激励股份的问题。

与总量分配相对应的就是个量分配，是指每一个激励对象获得多少激励股份。如果企业规模比较大，领导不了解很多激励对象的工作情况，甚至都不认识激励对象，在实施股权激励计划时，一般会先进行总量分配，再在各个总量范围内进行个量分配。为了保证企业内部的相对公平性，企业可将个量分配授权给业务单元的负责人，因为他们对人员最了解，但也要制定明确的原则，甚至可以细化到哪个职位层级的人员的平均数量有多少或不得超过多少，并且需要由公司领导小组评审才能最终确定。

在多元化集团公司，进行第一层面的总量分配的复杂性首先源于各差异化业务单元，类似的组织机构名称的职能、类似的岗位名称的价值有较大的区别；其次源于不同业务单元处于不同的发展阶段；最后源于不同业务单元的价值定位不同。

1.在设置组织机构时，各业务的差异性大导致各机构的职能差异性大

比如同样是生产部，有的生产内容仅仅是组装，有的可能要从模具、零部件开始一直生产出成品；有的需要在高温复杂的条件下完成，有的可能在办公区就能完成。这些差异，导致岗位的设置、同一岗位的任职资格、同一岗位的职能的差异也很大。再如，建筑公司的土建班长和芯片公司的生产部长的工作内容更是有天壤之别。在同一家多元化集团中，建筑公司的土建班长进入激励对象范围的可能性很小，但芯片公司的生产部长进入激励范围就是必然的。又如，代理业务的技术总监和软件业务的技术总监等，岗位名称虽一样，但职能不一样，任职条件也不一样，岗位价值更不一样。

2.在多元化业务集团中，各差异化业务所处的发展阶段往往不同

有的处于培育阶段，有的处于上升阶段，有的处于成熟阶段，也有的可能处于衰退阶段。那么，针对处于不同发展阶段的业务之间的类似岗位，激励的必要性、迫切性也不尽相同。处于培育阶段、上升阶段的业务单元，对其核心骨干员工实施激励的必要性强、迫切性强；处于衰退阶段的业务单元，对其骨干员工实施激励的必要性、迫切性相对较弱。

3.在多元化业务集团中，各差异化业务的价值定位往往不同

有的肩负创造利润的重任，有的肩负提高收入的重任，有的肩负扩大公司影响力、塑造公司品牌的重任。价值定位不同，我们对各业务单元的评价标准就不同；评价标准不同，那么得出的价值评价结果就不同。所以，不能说哪个业务单元创造的利润越多，那么它们分得的激励股份就越多；也不能说哪个业务单元的收入越高，那么它们分得的激励股份就越多。当然，对于价值定位相同的业务单元而言，一般可以采用相同或相近的评价标准，并且得分高就代表干得好，就应该比得分低的业务单元分得更多的激励股份。

依据多元化业务在各业务单元之间分配总量时，一般要同时考虑如下几个因素：

①历史贡献。

关于历史贡献的评价必须依据上述价值定位，而不能统一标准。即使评价指标接近，指标的权重也会有所不同。业务价值定位为创造利润的，利润指标的权重高；定位为增加收入的，收入指标的权重高；定位为扩大影响力、塑造品牌的，则在这方面的重点工作权重高。

4​ 在现有团队的率领下，业务单元未来的发展潜力和业绩贡献。

这里强调的是现有团队，因为在进行总量分配时我们激励的是团队，评价的也是团队，即团队在业务管理中的贡献。

③业务的品牌影响力。

④相似级别人员的工作差异性(管理幅度、管理难度和技术复杂性)。

这一点非常重要，正如前文所述，同样是“总监”，此总监与彼总监可能在任职条件、价值及可替代性方面存在明显的差异。

⑤潜在激励对象的占比。

这是一个有点像“大锅饭”的指标，其实也是很重要的指标。有的业务，其特点决定了团队非常精简，但创造的价值很高；有的业务，其特点决定了团队相对复杂，职能链条长、团队规模大，但此业务仍是公司核心业务。所以，在不同的业务单元中，潜在的激励对象数量也是需要考虑的因素。

上述5点中，前3点比较容易理解和被接受，而第4、第5点不太好衡量，下面以具体案例来说明第4、第5点是如何衡量的。

案例

案例：多元化公司激励股权的分配

某科技型上市A公司拥有10个业务单元，各个业务单元的业务内容均不相同，都是该领域的相关多元化业务。A公司在实施股权激励时，也面临如何在业务单元之间进行总量分配的问题。其中，有两个典型的、核心的差异化业务单元，一个是芯片子公司，另一个是国际产品代理的子公司。针对这一现状，该上市公司是这样做的。

首先，明确本次激励对象有哪些人，即正文中的第5点。A公司经过分析，明确了本次股权激励计划的激励对象为业务单元经营班子成员、公司高级管理人员、核心技术人员、经营骨干人员。其中，要重点激励如下几类人员：

第一层级：要特别关注未来几年能够带领业务单元实现发展目标的业务单元第一责任人(公司或子公司总经理)；

第二层级：未来将对公司的经营管理、业务拓展发挥重要作用的高级管理人员；

第三层级：对公司经营业绩和未来发展有重要影响的技术人员、业务骨干和职能部门负责人；

第四层级：有潜力、有志向的年轻后备人员(1980年前后出生，培养3年左右可能成长为业务单元经营班子成员)。

其次，要求两个业务单元的总经理会同其他经营班子成员依据上述标准提出潜在的激励对象名单，并报告各潜在激励对象的基本情况，含学历、经历、司龄、任职经历、业绩情况等，并要求人力资源部门进行初审。

再次，基本确定潜在激励对象后，将他们分为4个系列：管理人员、技术研发人员、市场营销人员和技术支持人员。

然后，依据芯片公司和国际产品代理公司的业务特点对4个不同层级和4个不同系列分别进行赋权，即分配权重。在芯片公司中，技术研发人员权重最高；在国际产品代理公司中，市场营销人员权重最高。

最后，通过二维度计算各自的虚拟激励数量单元。计算结果是国际产品代理公司获得3.275个激励数量单元，芯片公司获得4.02个激励数量单元。这个激励数量单元是可以直接对比的，如可依次针对正文中提及的5个因素中的第4因素、第5因素即“相似级别人员的工作差异性”和“潜在激励对象的占比”计算出各个差异化业务单元的激励数量单元，见表6-1、表6-2。

表6-1 某多元化公司代理业务团队二维评价

表6-2 某多元化公司芯片团队二维评价

随后，依据各业务单元的得分占总得分的比例就可以进行总量分配。这是依据前文中提及的5个因素中的第4因素、第5因素进行总量分配的案例。那么针对另外的3个因素，我们同样可以进行赋值，然后在核算第4因素、第5因素的基础上进一步衡量或调剂。

通过赋值、付权进行计算的过程似乎禁得住考验，也难以被挑战，但是仅仅依靠计算过程未必能得到合理的结果。所以，在计算的基础上还要进行人为调整。关于这方面的调整，没有可参照的绝对标准，一般情况下可依据创始人、大股东、实际控制人的印象或其关注的因素来调整。

另外，定总量还需要密切考虑动态股权布局问题（详见第三章内容）。

案例：国美控制权之争

案例2008年年底，黄光裕因涉嫌非法经营、内幕交易、单位行贿罪被羁押。2009年1月18日，黄光裕辞去国美董事局主席职务，随即国美总裁陈晓出任董事局主席。为了解决国美面临的危机及经营资金困境，国美电器与贝恩资本签订合作协议，贝恩资本认购国美电器发行的2016年到期的价值人民币15.9亿元的可转换债券。如果转股成功，贝恩资本将成为国美的第二大股东。贝恩资本提名三名董事任国美董事局董事。

2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。

2010年8月4日，在狱中的黄光裕要求召开临时股东大会，并提出5项议案：

①撤销陈晓的董事局主席职务。

②撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权。

③撤销国美现任副总裁孙一丁的执行董事职务。

④提名黄光裕的胞妹黄燕虹进入董事会。

⑤提名北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(股票代码：000931)副董事长邹晓春进入董事会。

随后，双方从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。2010年8月，黄光裕先后斥资约4.45亿元通过公开市场增持国美电器股票，直至大股东黄光裕的总持股已经达到35.98%，但是离股东大会通过临时股东大会议案所需要的51%相差还很大。

尽管黄光裕是国美的创始人、第一大股东，但是股东大会是“用脚”投票，黄光裕失去了51%的投票权，除非有5%以上投票权的小股东站在黄光裕一边，否则胜负难料。

果然，2010年9月28日，国美临时股东大会的投票结果是，国美董事局主席陈晓方面获胜。国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，撤销陈晓、孙一丁的董事职务，以及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未通过。

国美的控制权之争为中国企业创始人、大股东对公司的治理及股权架构问题的解决上了生动的一课。