企业并购中的支付方式主要有现金支付、股票支付、混合证券支付三种。不同的支付方式涉及的税收是不同的。

（一）现金支付中税收问题

现金支付中税收问题涉及两方面问题：

一是现金购买资产。对于购买的资产转让过程中存在增值税等税种的缴纳的问题，通常会增加并购交易的成本。但我国税法规定，并购企业取得目标企业的资产成本，可按评估值确认，不需要进行纳税调整。因此，并购方可以使购买资产的计税成本增加到资产评估后的价值中，这样并购方将享受到资产增值后增加的折旧抵税收益75。

二是现金支付购买股权。以现金支付方式，购买目标公司股东的股权，则目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的收益缴纳所得税，从而增加收购成本。如果采用分期付款的支付方式，可以一定程度上减轻目标公司股东的税收负担。

（二）股权支付中税收问题

股票支付方式，是指并购方通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而达到收购的目的。股票支付方式下，目标公司的股东由于既未收到现金，也没有实现资本收益，因而无须因此而支付所得税。我国税法规定目标企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股，不缴纳个人所得税，当其出售股票时才需就股票转让的资本利得缴纳所得税，采用这样方式并购可延迟纳税。

【案例11-3】 股权支付中的税收筹划问题76

（1）案例背景

根据山西省“十二五”发展规划，山西省政府提出以工业新型化、农业现代化、市域城镇化、城乡生态化为重点，加快推进山西省的转型发展和跨越发展。同时，山西省政府提出要实现转型发展、跨越发展，一个重要方面就是要发挥煤炭资源优势，提高煤炭就地转化比例，扩大装机规模，提升电网建设水平，建设强大的电力生产基地和电力输送网络，实现由电力大省向电力强省的跨越。山西省在“十二五”期间加快推进经济的转型发展和跨越发展，积极拓展晋电外送等一系列的宏观战略，为进一步加快山西省内电力、电网事业的发展提供了良好的机遇。

（2）案例分析

为了实现山西国电配电业务资产的整体上市，实现了优质国有资产向国有控股的上市公司集中，为山西国电未来整体上市奠定基础。2011年，通宝能源（600780）向山西国电和国电资产发行股份购买其所持有的地电股份100%股份。交易对方为通宝能源的控股股东山西国电及其全资子公司国电资产。

首先，判断此项交易是否符合特殊性税务处理的要求：

​ 该股权收购交易具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

​ 并购重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

​ 并购重组中取得股权支付的原主要股东，即山西国电和国电资产在重组后连续12个月内，不打算转让所取得的股权。

​ 此项股权收购中购买了地电股份100%的股权，达到了“不低于75%”的要求。

​ 此项股权收购中通宝能源支付方式是股权，股权支付比例为100%，达到了“不低于85%”的要求。

因此，此交易符合特殊性税务处理的要求。

（3）筹划结论

地电股份的股东山西国电和国电资产取得的通宝能源股权的计税基础，以地电股份的原有计税基础确定。地电股份净资产的原计税基础为129543.27万元，评估价值为154015.15 万元，因此山西国电和国电资产取得股通宝能源的股权的计税基础为129543.27万元。山西国电取得了27082.59万股，占比99%，国电资产取得了273.56万股，占比1%。因此，山西国电取得的股权的计税基础为128247.84万元，国电资产取得的计税基础为1295.43万元。

通宝能源取得地电股份100%股权的计税基础，以通宝能源发行的股权的原计税基础确定。通宝能源发行了27356.15万股，计税基础为154015.15万元。因此，地电股份100%股权的计税基础为154015.15 万元。

山西国电和国电资产付出的资产计税价值是129543.27 万元，得到的通宝能源股份的计税基础是129543.27万元，因此没有资产转让所得，不需要缴纳企业所得税。

通宝能源付出的资产（股权）计税基础是154015.15 万元，得到的地电股份的计税基础是154015.15 万元，也没有资产转让所得，不需要缴纳企业所得税。

（三）混合证券支付中的税收问题

混合证券支付，是指现金、股权、可转换债务、认股权证等不同方式的组合，在税收方面存在利息低税、免交个人所得税等情况，具体的筹划还要看组合支付方式。