我们以单纯的股权转让模式为例，此时卖方将自己持有的目标公司的股份全部或者部分转让给买家，使买家成为目标公司的实际控制人。

（1）买卖双方主体信息。

如果是企业，写明企业名称、地址（注意不要只写注册地址，有很多注册地址是无法送达文件的）。

如果是个人的，一定要写明身份证号码，以便识别具体的人。

（2）鉴于条款。

主要是声明双方订立合同的目的、交易的背景条件、目标公司的基本情况、合法合规承诺、目标公司拥有的核心资源情况，并承诺相关资源会延续，卖方对于股权、目标公司情况的承诺与保证。

（3）定义条款。

对协议中一些用词用语进行规范和限缩，例如：

“重大不利变更”是指就任何事件、变更或影响而言，该等事件、变更或影响对标的公司及其财务状况、经营或经营业绩，以及双方完成本交易极为不利，导致本协议无法继续履行或继续履行显失公平。

“交割”是指双方已经按照本协议的要求办理完毕股权转让所涉及的政府审批（如有）及工商变更登记手续，卖方按照本协议第四条的约定将其持有的标的公司的所有印章、证照、资料、文件及其他等移交给买方，完成对标的公司实际控制权的转移。这里需要注意的是，一定要有一个交接的资料清单，以便交割时按图索骥，否则会留下扯皮的后患。

（4）股权转让程序。

主要是办理转让流程方面的内容。办理转让手续的经办方一定要明确，另外方的配合性义务也要写清楚。

（5）股权转让总价款及支付条件、支付方式、支付时间。

细节包括业绩对赌、业绩承诺内容、价款的调整、税费承担等方面。

(6)交割安排。

包括过渡期的安排、过渡期损益处理。

（7）公司债权债务的处理。

（8）各方的责任与义务。

（9）违约责任。

（10）保密条款。

（11）协议的生效及其他事项。

（12）附件情况。并购合同的附件通常包括标的公司各种证件、财产权益资料（含审计报告、评估报告）、财产清单、债权债务清单、卖方避免同业竞争承诺函、公司印章交接表等。