识干家—成功并购300问

7.6.2如何发现目标公司财务黑洞

7.6.3收入和盈亏的分析通常要关注哪些方面

7.6.4并购财务尽职调查如何发现隐性债务

7.6.5 是否有必要进行交割日审计

7.6.6目前财务尽职调查有哪些局限性

7.7并购法律尽职调查

7.7.1并购法律尽职调查与财务尽职调查有什么区别

7.7.2法律尽职调查有哪些衍生义务

7.7.3并购法律尽职调查有哪些特点

7.7.4并购法律尽职调查的渊源有哪几类

7.7.5并购法律尽职调查的目的是什么

7.7.6如何合理的确定并购法律尽职调查的对象和范围

7.8并购法律尽职调查的基本方法有哪些

7.8.1并购尽职调查的常用方法有哪些

7.8.2常用的尽职调查网站有哪些

7.8.3并购法律尽职调查的重点内容有哪些

7.8.4并购法律尽职调查是否有普遍的工作流程可循

7.8.5如何设计、制定法律尽调清单

7.8.6 尽职调查业务中编制查验计划的必要性

7.8.7 为何要不断评估和总结查验计划的落实情况

7.8.8 尽职调查中的材料如何获得

7.8.9尽职调查中是否有必要与其他中介沟通

7.8.10法律尽职调查报告通常包括哪些内容

7.9并购法律尽职调查包括哪些重点内容

7.9.1 合法合规性审查包括哪些内容

7.9.2关注目标公司的历史沿革问题有哪些

7.9.3法律尽职调查关注的资产问题有哪些

7.9.4法律尽职调查关注的债权债务问题有哪些

7.9.5对税务问题的关注重点有哪些

7.9.6对人力资源方面的关注重点有哪些

7.9.7对目标公司的业务核查应关注哪些内容

7.9.8对目标公司财务规范性核查如何进行

7.9.9对目标公司关联交易和同业竞争的核查应重点关注哪些内容

7.9.10 对目标公司独立性的核查应重点关注哪些内容

7.10法律尽职调查的其他注意事项有哪些

7.10.1法律尽职调查工作底稿的重要性

7.10.2法律尽职调查工作底稿应包括哪些内容

7.10.3法律尽职调查中文件资料的取得与保管应注意哪些问题

7.10.4律师在法律尽职调查中如何注意自我保护

7.10.5律师在法律尽职调查中应保持什么样的心态

7.10.6什么是并购尽职调查管理的八二原则

7.10.7律师在尽职调查中还应注意哪些事项

7.11网络尽职调查工作流程指引

7.11.1网络尽职调查开展前应注意哪些工作细节

7.11.2网络尽职调查的具体工作流程是什么

7.12第三方不公开尽职调查

7.12.1传统尽职调查是什么样的模式

7.12.2传统尽职调查遇到的挑战有哪些

7.12.3第三方不公开尽职调查的原理是什么

7.12.4第三方不公开尽职调查的基础操作方法是什么

7.12.5体现第三方不公开尽职调查的能力点在哪儿

7.12.6第三方不公开尽职调查的常规操作流程

7.12.7 第三方不公开尽职调查具有哪些优势

第八章并购的交易价格与税收

【话题】并购交易中的价格是怎样形成的？支付方式有哪些？涉及哪些财税问题

8.1并购交易中的价格

8.1.1并购的交易价格形成的四个阶段是什么

8.1.2股权收购的价格怎么算

8.1.3上市公司收购目标公司的价格有什么特殊的要求

8.1.4上市公司重大资产重组通常如何处理过渡期损失

8.1.5上市公司重大资产重组中相关资产的定价依据是什么

8.1.6并购交易中通常采取哪两种评估方法

8.1.7收购国有企业的价格有什么特殊的要求

8.2并购交易中的支付方式

8.2.1并购中常见的支付方式都有哪些

8.2.2选择现金收购还是股份收购

8.2.3上市公司收购非上市公司时多喜欢采取“现金+股份”的模式是何原因

8.2.4如何看待资产置换支付模式

8.2.5上市公司发行股份购买资产有什么要求

8.2.6股权收购中现金流应该如何安排

8.3并购交易中的对赌

8.3.1什么是并购重组中的“对赌”，有何具体要求

8.3.2什么情况下必须对赌

8.3.3没有完成业绩承诺怎么处理

8.3.4有信心超额完成业绩承诺时如何设计对赌方案

8.3.5“高对赌”对上市公司会产生什么影响

8.3.6上市公司是如何解决商誉减值问题的

8.3.7业绩承诺方案能否变更

8.4并购中的财税问题

8.4.1股权收购是否要交增值税

8.4.2股权收购是否涉及土地增值税

8.4.3股权收购前为什么建议先分红

8.4.4股权收购中的个人所得税如何缴纳

8.4.5转让上市公司股票和新三板企业股权的个人所得税如何缴纳

8.4.6资产收购与股权收购在税收方面的优劣

第九章并购谈判

【话题】并购谈判谈什么？并购谈判中的七大要点是什么

9.1并购谈判的内容和准备

9.1.1并购谈判中最重要的内容是什么

9.1.2并购谈判很复杂吗

9.1.3并购谈判需要什么人参加

9.1.4组建并购谈判团队十个要点是什么

9.2并购谈判的七大要点

9.2.1并购谈判要点一：知彼胜过一切

9.2.2并购谈判要点二：创造备选方案

9.2.3并购谈判要点三：谈判级别要对等

9.2.4并购谈判要点四：学会让下属去谈

9.2.5并购谈判要点五：后发制人

9.2.6并购谈判要点六：核心条款要交锋

9.2.7并购谈判要点七：成交才是目的

第十章并购合同与审批

【话题】收购合同包括哪些内容？收购合同签署前需履行哪些审批手续

10.1关于收购合同

10.1.1收购合同一般包括哪些内容

10.1.2上市公司重大资产重组何时订立交易合同

10.1.3上市公司重大资产重组交易合同有什么特殊要求

10.2公司并购的审批

10.2.1内部审批流程有哪些

10.2.2 间接转让规避优先购买权有效吗

10.2.3如果要做重大资产重组（发行股份购买资产及关联交易），【C】上市公司董事会需要完成哪九大事项

10.2.4在重大资产重组的交易对方应做什么配合

10.2.5并购的外部审批流程有哪些

10.2.6国有股东协议转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些

第十一章并购交易环节中的注意事项

【话题】为什么并购交易要进行资金监管？收购新三板公司有哪些“坑”

11.1并购资金监管

11.1.1什么是并购资金监管

11.1.2 哪种第三方机构适合做并购资金监管

11.1.3 资金监管协议的核心内容包括哪些

11.1.4 大额交易适用并购资金监管吗

11.2新三板公司收购交易中的注意事项

11.2.1整体收购时要签框架协议吗

11.2.2 成为目标公司大股东就一定完成了实际控制吗

11.2.3 如何识别与防范隐藏重大债务

11.2.4 交易中如何识别并应对目标公司财务造假行为

11.2.5 交易中如何防范信息披露风险

11.2.6 收购“限售股”时都有哪些风险

第十二章并购整合

【话题】并购整合中有哪些注意事项

12.1监管部门对并购整合是否关注

12.2并购整合的基础是什么

12.2.1什么是公司的控制权

12.2.2控制公司的三个层面是什么？

12.2.3并购交易完成后，收购方就一定能控制公司吗？

第十三章收购与反收购

【话题】如何从收购与反收购角度解读万科控股权大战和体检行业“国杀”？反收购策略在我国都能适用吗

13.1从万科控股权大战看中国的反收购策略

13.1.1为什么宝能“盯上了”万科

13.1.2宝能的钱从哪里来

13.1.3宝万之争的核心是什么

13.1.4宝能系的收购行动是如何开端的

13.1.5宝能和万科分别采取了何种收购与反收购策略

13.1.6恶意收购还是敌意收购

13.1.7在中国，王石可以使用“毒丸计划”反击宝能吗

13.1.8为什么王石说不会用“焦土策略”反收购

13.1.9监管方面如何看待敌意收购行为

13.2从万科控股权大战看“白衣骑士”策略的中国实践

13.2.1万科发行股份购买资产为何遭华润董事反对

13.2.2万科拟发行的新股是如何定价的？合理吗

13.2.3为什么万科这次拟发行股份购买资产不构成借壳上市

13.2.4华润当时采取了什么措施？结果如何

13.2.5宝能和华润在反对万科董事会决议时是否构成一致行动人

13.2.6恒大为何低调增持又退出

13.2.7为什么说华润成了最大的赢家

13.2.8宝万之争的大结局是什么

13.3爱康国宾私有化收购争夺战：健康体检行业三国杀

13.3.1健康体检行业有哪“三国”？分别是如何布局资本市场的

13.3.2美年大健康如何阻碍爱康国宾私有化

13.3.3针对收购涉嫌“恶意竞争”，双方如何发声

13.3.4爱康国宾如何反收购？效果如何

13.3.5为什么美年大健康不花一分钱，就把竞争对手搞得很难受

13.3.6被激怒的爱康国宾如何反击美年大健康

13.3.7美年大健康收购慈铭体检是否违法了《反垄断法》相关规定

13.3.8反垄断举报，是否有效地打击了对手

13.3.9美年大健康并购慈铭体检是如何实施的

13.3.10反收购大战的最大影响是什么？谁是赢家

13.4从法律视角看我国上市公司章程反收购条款

13.4.1上市公司为何积极修改公司章程，有什么共性

13.4.2修改章程为何引发了市场和监管部门的关注

13.4.3上市公司可以自由修改公司章程吗

13.4.4上市公司是如何修改预警条款的，法律上有效吗

13.4.5将“警戒线”从5%修改为3%，监管部门是什么态度

13.4.6上市公司如何通过修改章程限制股东提案权

13.4.7限制股东提案权的条款有效吗

13.4.8法定的股东大会特别表决事项有哪些？上市公司是如何修改的

13.4.9提高特别事项表决标准是否符合法律规定

13.4.10关于董事监事高管条款有哪些修改？是否合理

13.4.11上市公司章程中的董事会反收购大权有哪些

13.4.12修改公司章程中是如何定义“恶意收购”的？如何看待

13.4.13在中国上市公司中有金色降落伞吗

13.4.14金色降落伞条款有效吗

第十四章秘密收购上市公司

【话题】如何看待秘密收购上市公司？秘密收购上市公司都隐瞒了什么

14.1为何有秘密收购上市公司的现象

14.1.1收购上市公司的主要法律、法规、规章有哪些

14.1.2 如遇控制权变动，上市公司控股股东、实际控制人应该如何做

14.1.3哪些人不能够收购上市公司

14.1.4限售规则对收购上市公司有什么影响

14.1.5秘密收购上市公司的动机

14.2秘密收购上市公司都是如何操作的

14.2.1针对股票限售，并购双方是如何考虑的

14.2.2为规避股票限售，秘密收购上市公司的方法有哪些

14.3对于秘密收购上市公司行为，监管有什么应对措施

第十五章海外并购

【话题】海外并购中应注意哪些问题

15.1海外并购如何找到合适的并购对象

15.1.1寻找海外标的五部曲

15.1.2如何看待目标公司的价值

15.2海外并购要注意哪些要点

15.2.1海外并购的尽职调查五大关注问题是什么

15.2.2海外并购常见的问题有哪些

15.2.3如何看待海外并购的法律风险

15.2.4什么是法律管辖问题

15.3我国对美投资并购的效果如何

15.3.1为什么说中国企业在美投资被“特别关照”了

15.3.2美国与并购有关的法律有哪些

15.3.3美国反托拉斯法的实践

第十六章并购经验与故事

16.1上市公司并购

16.1.1创业板上市在即，巧并购一举过会

16.1.2从兄弟科技并购中华化工失败看并购中的几个要点

16.1.3我们如何为公司规避了2.7亿元的亏损

16.1.4“腾笼换鸟”扶贫通道上市之“天路八步”

16.1.5筑巢引凤：以上市促并购

16.1.6买方草率并购赔了夫人又折兵

16.1.7完美的买壳合同保护了买家的利益

16.2房地产并购

16.2.1一宗成交后失败的并购

16.2.2我是如何发现他们3亿元的虚假债务的

16.2.3房地产收购不能忽视尽职调查

16.2.4八招解决房地产项目收购的风险

16.3行业并购

16.3.1“毛孩子”医院的并购故事

16.3.2房屋中介公司并购故事的两个亮点

16.3.3并购游戏企业的故事，游戏不得

16.3.4做到这5点，传统企业并购创新企业不再难

16.4并购调查

16.4.1充分尽调是并购前的必经程序

16.4.2财税尽调是并购谈判的重要筹码（虚拟公司名称雷同）

16.4.3面对项目方敷衍审计的三个套路

16.4.4走马观花的“高效”调查

16.4.5 360度尽职调查破除信息不对称

16.5并购谈判

16.5.1直奔主题，开启一段并购之旅

16.5.2经过八轮艰难谈判，拿到上市公司的股票

16.5.3高调“炫富”——“高富帅”吓走“灰姑娘”

16.6交易方案

16.6.1承债并购一举三得化玉帛

16.6.2曲线并购，交易方案智控风险

16.6.3信周郎妙计不如信律师意见

16.7并购纠纷

16.7.1资产与人哪个更重要

16.7.2并购中的“土豪”

16.7.3一桩并购引发的刑事案件

16.7.4一起并购引发系列纠纷

16.7.5买方没付钱，协议就作废了吗

16.7.6股权过户六年后的官司