为什么高管爱读德鲁克 零售巨头数字化转型操盘笔记 企业高管经营课 HR三支柱与业务型人力资源部建设
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  1. 募投项目实战手册
  2. 募投项目筹划和报告对应的是招股书里的募集资金运用章节,是招股书中的重要一环。募投项目咨询业务已经成为咨询业的一门独特业务,甚至有以从事募投项目策划和可行性研究咨询为生的咨询公司。 《募投项目实战手册》运用专业理论知识并结合作者多年的工作实践,用通俗易懂的语言,把募投项目筹划和可行性研究框架、模型和工具方法论手把手教给大家。书中还展示了实操案例,让读者更容易对照并匹配自身公司的实际情况,从而未雨绸缪地为公司未来上市和再融资筹划募投项目。
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  1. 企业融资:投资人没告诉你的那些事
  2. 这是一部由投资人和企业家双重身份的作者写的企业融资实战宝典,首次剖析投资公司鲜为人知的秘密。 如何写出让投资人眼前一亮的商业计划书 你的项目如何算估值 参加创赛路演如何获胜 如何与投资人打交道 如何破解投资协议中的陷阱 如何鉴别真假投资机构 如何设置股权和股权激励 每篇内容都是作者在跟创业者的对接中发生的真实案例,可能会有你的影子,甚至会惊呼“这写的就是我的事啊!”,所以读起来没有金融、资本深奥的专业词汇,让你觉得像跟一位老朋友喝茶聊天一样,但收获不少!
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  1. 并购股权两本套:财务模型与估值 投资银行和私募股权实践指南 成功并购300问【编辑严选】S
  2. 《财务模型与估值:投资银行和私募股权实践指南》 《财务模型与估值 投资银行和私募股权实践指南》面向初学者以及有经验的专业人士,将帮助读者掌握大量高盛、JP摩根、美国大通银行以及美林美银所使用的分析工具与技术,逐步指导读者了解并完成基础分析及股票估值。《财务模型与估值》以独特的方法示范运用基础工具来评估股票投资的合理性。通过贯穿整本书的沃尔玛公司的案例,演示如何对一家公司的财务状况进行深入的分析,并利用可下载的Excel模型样板,全面讲解开发一个成熟财务模型的全过程。 《成功并购300问:一本书搞定并购难题》 本书是一本帮助我国数千万企业经营者、企业股东、创业者、股权投资人系统学习资本运作和企业并购知识的金融工具书。 2018 资本市场万亿商誉“堰塞湖”危机之后,一度千股跌停,“三高”并购与业绩变脸、商誉减值导致诸多上市公司巨亏、盲目并购与跨界并购、上市公司大股东频频面临爆仓危机……失败的并购实在太多,从什么时候开始,并购这台“印钞机”成了“绞肉机”? 本书结合资本市场的现状,从并购战略、并购交易、并购流程、上市公司并购等多个方面系统的介绍了什么是并购?为什么要并购?并购中的常见的核心问题,用一系列生动的案例,分析揭示了成功并购的关键要素。 目录 《财务模型与估值:投资银行和私募股权实践指南》 关于注册估值分析师认证考试 第一部分财务报表分析与预测 第一章利润表 收入 销货成本 毛利润 营业费用 其他收益 EBITDA 折旧与摊销 EBIT 利息 EBT 所得税 净利润 非经常性项目 利润分配 净利润(披露的) 股份数 每股盈利(EPS) 沃尔玛公司的利润表 收入 获得EBITDA 剖析折旧 销货成本 毛利润 销售、管理及行政费用 其他收益 EBITDA EBITDA之外 折旧与摊销 EBIT 利息 EBT 所得税 净利润 非经常性项目 净利润(非经常性项目之后) 利润分配 净利润(披露的) 股份数和EPS 利润表预测 收入 销货成本 营业费用 折旧与摊销 利息收益 所得税 非经常性项目 非控制性权益 股份数 每股收益 第二章现金流量表 经营活动现金流 收入 销货成本 营业费用 折旧 利息 所得税 投资活动现金流 融资活动现金流 财务报表勾稽关系示例 沃尔玛公司现金流量表 经营活动现金流 投资活动现金流 融资活动现金流 现金流量表预测 经营活动现金流 投资活动现金流 融资活动现金流 第三章折旧明细表 直线折旧法 加速折旧法 余额递减法 年限总和法 修正的成本加速回收系统(MACRS) 递延税 递延税资产 递延税负债 预测折旧费用 直线折旧 加速折旧 递延税 第四章营运资本 经营性营运资本 沃尔玛公司的经营性营运资本 应收账款 存货 预付费用 应付账款 应计负债 应计所得税 预测经营性营运资本 应收账款 存货 预付费用 应付账款 应计负债 应计所得税 营运资本与现金流量表 应收账款变动 存货 预付费用 应付账款变动 应计负债变动 应计所得税变动 第五章资产负债表 资产 流动资产 非流动资产 负债 流动负债 非流动负债 沃尔玛公司的资产负债表 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 股东权益 资产负债表预测 现金流量表驱动资产负债表vs.资产负债表驱动现金流量表 资产 负债 调平失衡的资产负债表 NYSF资产负债表平衡法 第六章债务明细表、循环引用与最终模型 债务明细表结构 对债务明细表建模 短期债务 强制发债/(偿债)与非强制发债/(偿债) 未来一年内到期的长期债务 未来一年内到期的融资租赁形成的债务责任 长期债务 融资租赁形成的长期债务责任 发债/偿债合计 利息支出合计 可用于偿还债务的现金 循环引用 循环引用的“#Value!”报错 自动还款 微动开关 完成模型 ⅩⅦ ⅩⅧ 第二部分估值 第七章价值是什么 账面价值 市场价值 企业价值 乘数 三种核心的估值方法 可比公司分析 先例交易分析 现金流折现分析 第八章现金流折现分析 年中法则vs.年末法则 去杠杆的自由现金流 加权平均资本成本(WACC) 债务成本 股本成本 市场风险溢价 贝塔 含杠杆与去杠杆的贝塔 终值 乘数法 永续法 沃尔玛公司DCF分析 WACC EBITDA法 永续法 第九章可比公司分析 过去12个月(LTM)法则 日历化 将Costco作为可比公司 Costco调整后的2012年年末数据 Costco公司调整后的LTM数据 Costco公司年度利润表 Costco公司季度利润表 反推第四季度 Costco公司年末与LTM调整 Costco公司预测 计算可比指标 第十章先例交易分析 识别先例交易 沃尔玛公司先例交易分析 第十一章结论 52周高点/低点 可比公司分析 先例交易 折现现金流 附录 附录A模型快速指南 附录B财务报表勾稽关系 附录CExcel快捷键 关于作者 关于配套网站 《成功并购300问:一本书搞定并购难题》 导读 3 前言 5 第一章 并购中的利益与风险 10 【话题】并购究竟是“印钞机”还是“绞肉机” 10 1.1并购中的利益 10 1.2并购的典型风险有哪些 13 1.3海外并购的六大风险 17 第二章 哪些并购成功率更高 23 【话题】跨界并购靠谱吗?什么样的并购更容易成功 23 2.1并购的种类有哪些 23 2.2什么样的并购更容易成功 24 2.3上市公司为何热衷跨界并购 25 2.4跨界并购靠谱吗 27 第三章 并购的参与者与受益者 35 【话题】并购的主要参与者有哪些 35 3.1并购的主要参与者都有哪些 35 3.2并购的其他参与者都有哪些 35 3.3做并购为何一定要找“老司机” 41 第四章 成功并购的关键 43 【话题】做并购最重要的三件事情是什么 43 4.1做并购最重要的事情之一——请个专业律师 43 4.2做并购最重要的事情之二——做好保密工作 49 4.3做并购最重要的事情之三——防止内幕交易 52 第五章 并购标的的选择 56 【话题】并购中如何找到合适的目标公司 56 5.1什么样的公司会选择卖掉 58 5.2如何把握并购的时机 61 第六章 并购的主要程序 62 【话题】成功并购三部曲是什么?成功并购的起点在哪里 62 6.1成功并购第一曲——并购准备与尽职调查 62 6.2成功并购第二曲——谈判签约 71 6.3成功并购第三曲——审批、交割和整合 71 第七章 并购尽职调查实务 73 【话题】并购尽职调查是如何开展的?第三方不公开尽职调查有哪些优势 73 7.1并购尽职调查概述 73 7.2并购尽职调查有哪些原则和方法 76 7.3并购尽职调查前你要了解哪些事项 78 7.4并购尽职调查是如何收费的 83 7.5并购财务尽职调查 84 7.6并购财务尽职调查需要注意哪些具体问题 90 7.7并购法律尽职调查 94 7.8并购法律尽职调查的基本方法有哪些 101 7.9并购法律尽职调查包括哪些重点内容 114 7.10法律尽职调查的其他注意事项有哪些 122 7.11网络尽职调查工作流程指引 129 7.12第三方不公开尽职调查 133 第八章 并购的交易价格与税收 140 【话题】并购交易中的价格是怎样形成的?支付方式有哪些?涉及哪些财税问题 140 8.1并购交易中的价格 140 8.2并购交易中的支付方式 147 8.3并购交易中的对赌 151 8.4并购中的财税问题 157 第九章 并购谈判 162 【话题】并购谈判谈什么?并购谈判中的七大要点是什么 162 9.1并购谈判的内容和准备 162 9.2并购谈判的七大要点 164 第十章 并购合同与审批 173 【话题】收购合同包括哪些内容?收购合同签署前需履行哪些审批手续 173 10.1关于收购合同 173 10.2公司并购的审批 175 第十一章 并购交易环节中的注意事项 182 【话题】为什么并购交易要进行资金监管?收购新三板公司有哪些“坑” 182 11.1并购资金监管 182 11.2新三板公司收购交易中的注意事项 185 第十二章 并购整合 190 【话题】并购整合中有哪些注意事项 190 12.1监管部门对并购整合是否关注 192 12.2并购整合的基础是什么 194 第十三章 收购与反收购 198 【话题】如何从收购与反收购角度解读万科控股权大战和体检行业“三国杀”? 反收购策略在我国都能适用吗 198 13.1从万科控股权大战看中国的反收购策略 198 13.2从万科控股权大战看“白衣骑士”策略的中国实践 202 13.3爱康国宾私有化收购争夺战:健康体检行业三国杀 207 13.4从法律视角看我国上市公司章程反收购条款 220 第十四章 秘密收购上市公司 231 【话题】如何看待秘密收购上市公司?秘密收购上市公司都隐瞒了什么 231 14.1为何有秘密收购上市公司的现象 231 14.2秘密收购上市公司都是如何操作的 233 14.3对于秘密收购上市公司行为,监管有什么应对措施 238 第十五章 海外并购 241 【话题】海外并购中应注意哪些问题 241 15.1海外并购如何找到合适的并购对象 241 15.2海外并购要注意哪些要点 241 15.3我国对美投资并购的效果如何 242 第十六章 并购经验与故事 248 16.1上市公司并购 248 16.2房地产并购 269 16.3行业并购 277 16.4并购调查 286 16.5并购谈判 302 16.6交易方案 309 16.7并购纠纷 315
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  1. 股权公司治理2本套:正确的公司治理 监事会 避开股权合伙这些坑 【编辑严选】S
  2. 《正确的公司治理:发挥公司监事会的效率应对复杂情况》 如果您对当前管理规则的合理性存有疑问且正在寻找其他出路,那就请读读这本书吧。在本书中,马利克教授提出了一个新颖的观点,他认为相对于集团的利益来说,公司的利益更为重要。这一观点使得发展一种旨在维护公司生存,并且合理而有效的管理逻辑成为可能。在此基础上,即可解答公司治理存在的疑问,确定高层管理部门的职能与职责,以新的方式解决社会责任问题。马利克指出,无论国家制度如何,为实现合理而有效的管理,公司高层领导应该具备相应的能力。他还解释了如何协调高层领导的权利、职责和行为,同时设定了衡量与判断这些行为所要遵循的标准。本书荣获德语畅销图书,其英文译本已出版第3版。 《避开股权合伙这些坑:股权设计方法与案例》 本书总结归纳了很多企业都可能遇到甚至已经踩过的股权合伙和股权激励的坑,为了让更多中小企业能够避开这些坑,本书作者将自己多年咨询服务中遇到的比较有代表性的有关创始合伙人、外部合伙人、内部合伙人等方面的实际案例做了归纳和梳理,并总结了实际的问题和处理的方法,从如下几点进行具体阐释: 股权合伙五步操作法; 初创期的合伙人股权如何设计; 引入外部合伙人股权如何设计; 内部合伙人的股权激励如何操作; 基于企业战略规划的股权顶层设计; 精品案例的解读。 企业在股权方面存在两大问题,一是不懂也从来不用,企业做了多年依然是100%的股权,企业却还是停滞不前。二是觉得懂股权,但在实际运用中,仅仅认为股权就是比例的问题,分来分去,不是分错了,就是分了也没起到什么用。企业老板要学会运用股权思维,真正让股权起到留人、用人、激励人才、引入资金、发挥资源、扩大市场的作用。 目录 《正确的公司治理:发挥公司监事会的效率应对复杂情况》 总序(郝平) 推荐序一(李维安) 推荐序二(周孟芹) 译者序 前言 第1章 公司治理需要根治 001 公司治理必须转变为高效的管理 001 高效的公司治理的12条改革观点 003 为什么当今的公司治理不能达到目的 006 公司治理一旦与良好的管理相混淆 013 究竟什么是股东 015 市场的思维逻辑和观点表达 017 最好的企业被忽视了 018 错失的机会 021 正确领导企业的两种机构和两种功能 023 第2章 彻底的重新定位 026 什么是公司治理?提错问题的后果 028 对管理的严重误解及其后果 032 公司治理必须服务于企业 035 愿景代替实际管理 040 娱乐代替信息 043 先进的美国经济的假象 045 上篇 第3章 企业该由监事会来领导吗 050 第4章 当今体制的功能缺陷 057 企业监事会,是空想吗 057 批评被驳回了吗 064 传统的管理错误是可以避免的 065 第5章 未来的领导够吗:伟大的变革 077 20世纪90年代的错误估计 077 几乎一切都将改变 082 管理—最重要的社会功能 094 第6章 公司治理 105 高效的公司监事会的作用 105 追求Z大利润将毁掉企业 110 公司治理的四种模式 116 第7章 什么是健康的企业:对一个企业进行效益评价的考查范围 131 市场地位 133 创新业绩 134 生产力 135 对优秀人才的吸引力 140 支付能力和流动资金 142 盈利能力 143 评价指标的精确性 145 进行真正的讨论 145 管理中的生态思维就是未来 146 下 篇 第8章 高级管理层的人员架构 152 简单回顾 152 第9章 企业监事会的架构 156 监督机构的任务 157 监督机构内部组织的规模 162 人员组成 166 监事会成员的薪酬与委托代理理论 177 监督机构的领导 179 对监事会的评估 187 内部审计-管理审核 188 监事会主席 190 第10章 董事会的设立 196 董事会的任务 197 董事会的作用 204 任期 208 董事会作为一个团队 211 行政费 217 第11章 管理还是领导 223 误区与误解 223 自荐信中个性描述的神秘化 228 从管理者到领导者 230 真正的领导不是空想家 237 个人魅力 239 第12章 权力、职责与责任 241 单独的尽责义务是不够的 242 雇员制企业里的责任问题 244 解决责任问题的参考办法 246 第13章 人员选择与Z高职位的安排 249 Z高职位遴选的四种风险 249 人事决策的七条原则 252 人员的选择方法 256 选定Z高领导的接班人 262 企业下级管理机构的人事决策 264 从企业内部还是外部聘任 265 后记 268 附录A 表面现象与事实 270 附录B 2008:德国,比有些人认为的更加健康 282 注释 296 作者简介 307 《避开股权合伙这些坑:股权设计方法与案例》 导读 2 第一章 学会使用股权的力量 8 第一节 什么是股权 8 一、股权的概论 8 二、股权对应的权利 8 第二节 股权有哪些作用 10 一、股权质押 10 二、股权融资 10 三、股权融智 11 四、股权运作 12 第三节 不同法律主体之间的区别与应用 12 一、个体工商 12 二、个人独资企业 12 三、一人有限责任公司 13 四、合伙企业 13 五、公司制企业 15 第四节 一张表搞懂股权、股份、股票、期权、期股 16 第五节 基于股权思维的合伙人体系 19 一、股权思维 19 二、三类合伙对象 21 三、创始合伙人的合作要点 22 四、外部合伙人的合作要点 24 五、内部合伙人的合作要点 25 第六节 周莹如何通过股权运作做到晋商首富 27 一、股权借力,吴家三院合股 27 二、股权收心,土匪变成合伙人 28 三、股权激励,融钱融人 28 第二章 开启正确的合伙方式 29 第一节 正确合伙五步法 29 一、确定公司主体、性质、类型 30 二、确定合伙人、股东及进退机制 30 三、确定股权的比例 35 四、签署相关协议 35 五、工商注册 36 第二节 找到对的合伙人,慢就是快 37 一、共同的价值观 37 二、人品第一,态度第二,能力第三 38 三、遵守规则、遵守原则 38 四、见过大钱的人 38 五、愿意付出,懂得尊重他人 39 六、有能力,有梦想的人 39 第三节 创始人合伙人股权利益如何分配 40 一、合伙人要不要发工资 40 二、合伙人做的业务要不要拿提成 41 第三章 创始期合伙人,股权如何设计 43 第一节 三个人合伙加盟教育培训机构,股权怎么分 43 一、分析案例关键点 43 二、股东类型和持股设计 44 第二节 成立三年的公司,加入三个合伙人股权怎么分 45 第三节 10个人合伙,股权怎么分配合理 47 一、先平分定基础 48 二、动态考核定规则 48 三、协议约定核心 49 第四节 整合行业,组织联盟合伙如何设计股权 50 一、股权怎么分 51 二、企业怎么管理 52 第四章 你犯过这些股权分配错误吗 54 第一节 不懂股权,从创始人变成局外人 54 第二节 自己干到合伙干,亏了还要负担债务 56 第三节 持股50%,#后却被赶出公司 59 一、公司运营不久就被赶出公司 59 二、如何避免这种情况 61 第四节 不要在缺钱的时候贱卖了股权 62 第五章 外部合伙人股权如何设计 64 第一节 如何做好资源股东的股权设计 64 一、明确列出资源,并估值 64 二、设置股权比例 66 第二节 五步完成资金方股东的合伙设计 67 一、了解大家真正的需求 68 二、设计合伙进入规则 68 三、明确双方的合伙进退机制 69 四、签订合理的协议 70 五、工商变更 70 第三节 如何做好技术入股的股权设计 70 一、先梳理关键点 71 二、针对具体情况进行股权设计 72 第四节 家长众筹合伙人,快速实现门店裂变 74 第五节 客户合伙人,使美容院业绩倍增 75 一、客户在这里消费,却给别处推荐客户 76 二、店面内部员工合伙 76 三、顾客众筹,外部合伙人 77 第六节 城市合伙人计划,助力企业扩张发展 79 一、传统企业业务拓展的三个层面 79 二、城市合伙人计划的关键点 80 第六章 内部合伙人的股权激励,让你事半功倍 83 第一节 内部合伙人股权激励的关键要素 83 一、有一套公司内部的合伙人理念 83 二、了解股权激励的基本逻辑 83 三、设计股权激励方案 84 第二节 干股激励实操手册 87 一、干股的定义 87 二、干股的特点 88 三、干股的授予对象 88 四、激励模型 88 五、激励力度 89 六、退出机制 89 七、发放方式 89 第三节 股权激励时区域团队是成立分公司还是子公司 90 第四节 新项目,如何对聘用的经理人做股权激励 92 一、考虑老板和经理人双方想要什么 92 二、形成合适的激励方式 93 三、还需要考虑非股权方面的问题 95 第五节 一张表看懂股权激励时财务要不要公开 96 一、老板舍得分,员工愿意跟 96 二、财务不能透明时,几种计算利润的方法 97 第七章 你犯过这些股权激励的错误吗 100 第一节 股权激励不是股权分配,更不是股权改制 100 一、股权分配 100 二、股权改制 100 三、股权激励 101 第二节 为什么实施股权激励后,员工还离职了 103 一、员工到底需要什么 104 二、怎么避免出现激励不当的问题 105 三、一位两次股权激励都失败的老板 106 第三节 一年以内的初创期公司如何做股权激励 108 一、刚成立的咖啡店怎么做股权激励 108 二、想单独激励一位高管,赠送股份可以吗 109 三、初创期的企业如何使用股权工具 109 第四节 股东或员工退股时,要不要退钱给他 111 一、合伙人退股,要不要退钱 111 二、分摊折旧,退出时要不要退钱 112 三、员工激励,离职时退股要不要退钱 113 第八章 基于合伙人战略的顶层设计 115 第一节 企业为什么要搭建基于合伙人战略的股权顶层设计 115 一、没做好顶层设计的弊病 115 二、厘清合伙的关键问题 117 三、整体布局做好合伙人的顶层规划 118 第二节 如何设计公司的控制权 121 一、股权控制 122 二、非股权控制 125 第三节 完善公司的治理结构 127 一、股东会是公司的#高权力机构 128 二、董事会是治理结构的核心 128 三、监事会是公司风险的防护网 129 四、通过完善公司治理结构完成公司传承 129 第九章 精品案例解析 131 第一节 喜家德“358”股权激励模式打造水饺帝国 131 一、“358”模式的具体方式 131 二、“358”模式背后隐藏的关键点 132 第二节 百果园类直营合伙成就水果王国 134 一、百果园的合伙人模式 135 二、百果园公司的关键政策支持 137 三、分红补贴制度 138 四、退出通道 138 五、百果园合伙模式的启发 139 第三节 马云如何用3010万元控制14亿元的金融集团 140 附一:常见的一些股权问题 145 一、股权合伙人中常见的一些问题 145 二、股权激励常见的问题 146 附二:常用的一些股权协议(仅做参考) 150 一、投资入股协议书 150 二、股东合伙协议 156 三、某信息有限公司超额利润员工激励方案 165 四、期股激励协议书 170
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  1. 上市流程2本套:企业上市全程指引+科创板IPO上市流程指导【编辑严选】S
  2. 《企业上市全程指引(第4版)》 《企业上市全程指引》第三版发行出版于2014年5月,书中涉及相关政策法规及案例等都截止在2014年3月。该书发行后深受企业喜爱,是企业高管的口袋书,为企业上市融资运作指明了方向。2019年随着注册制科创板推出,、证监会、证券交易所等相关监管部门陆续发布了关于证券发行、交易、监管等诸多新的政策法规。作者对《企业上市全程指引》第三版相关内容全面更新,修订为第四版。第四版修订原则之一,补充更新相关章节所涉及的政策法规;之二,更新每章配套的相关案例;之三,重点补充IPO注册制、企业自律、风险规避、融资工具、科创板IPO操作及境外投资机构参与规则等相关内容。《企业上市全程指引》解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中,怎样把握好相关法律、法规,解决日常工作中遇到的各类实际问题,及时向公众披露信息,保护好投资者利益,规范和防范企业风险等具体事项进行阐述。 《科创板IPO上市全流程指导》 中小企业要发展成为具备科创板上市条件的企业仍有漫长的道路要走,当前国内的中小科创型企业普遍面临对科创板整体认识不足,对上市的重大细节掌握不到位,以及难以解决自身发展过程中的诸多阻碍等问题。为解决科创型企业的这些问题,使更多的企业登录科创板以借助资本的力量实现腾飞,本书应运而生。 本书分为两篇,第一篇对科创板进行整体介绍和深度剖析,对科创板上市发行、交易制度、监管制度,以及对红筹企业的特别规定等进行详述,读者可以从中找到监管部门对科创型企业上市的详细规定。 第二篇主要针对科创型企业在上市过程中容易遇到的重大问题和解决方案等展开论述。首先从规则上对每一个重点问题都进行深度剖析,为帮助读者对所介绍的内容有更直观的了解,本篇在每一个部分之后都附上当前已注册上市的科创型企业的问询答复案例。该篇的逻辑与企业招股书的行文逻辑相对应,读者可以找寻自己的企业是否存在类似的问题,也可以借鉴其他企业的处理方案。读者阅读后不仅知道问题症结所在,更知道如何解决问题。 目录 《企业上市全程指引(第4版)》 上篇上市前做什么 章为何上市 节上市论证6 第二节推动企业上市14 第三节核准制下IPO上会核准工作流程18 本章要点31 思考题31 第二章主板、中小板上市操作 节企业上市准备阶段34 第二节企业股份制改组阶段38 第三节股份制改组后如何规范运作46 第四节股份有限公司运行及上市申请55 本章要点63 思考题64 第三章独立于主板的科创板 节发行条件70 第二节注册程序73 第三节信息披露80 第四节发行上市保荐的特别规定91 第五节发行与承销的特别规定94 第六节红筹企业和境内外事项的协调96 第七节投资者适当性管理制度98 第八节退市107 第九节监督管理和法律责任116 本章要点122 思考题122 第四章登陆创业板、新三板、国际板 节面临挑战的创业板124 第二节不可替代的新三板142 第三节时刻准备着的国际板152 本章要点157 思考题157 第五章中介机构 节会计师159 第二节券商165 第三节律师176 本章要点179 思考题179 第六章改制上市中的制度设计 节股权激励制度设计181 第二节收购与反收购制度设计186 第三节上市前的建章立制192 本章要点198 思考题199 第七章首次公开发行上市股票相关事项 节上市文件准备200 第二节定价与配售204 第三节证券承销211 第四节有限售条件的股份上市213 第五节监管和处罚215 本章要点217 思考题218 第八章上市前如何进行资本运作 节转增股本220 第二节配股和增发222 第三节缩股、分立、换股224 第四节通常采用的资本运作模式228 第五节军民融合模式237 第六节企业债245 第七节私募基金249 本章要点255 思考题255 下篇上市后的征程 第九章信息披露 节首次公开发行股票的信息披露259 第二节对未履行信息披露义务的处罚269 第三节应当重点披露的事项及提交的文件270 本章要点275 思考题276 第十章上市公司治理 节董事会及议事规则278 第二节股东大会及议事规则288 第三节监事会及议事规则293 第四节内部控制296 第五节独立董事304 本章要点312 思考题312 第十一章股权激励与员工持股 节股权激励的规定313 第二节股权激励种类322 第三节上市公司员工持股计划324 第四节股权激励实施程序和信息披露329 本章要点341 思考题341 第十二章企业并购重组 节企业兼并、收购、资产重组345 第二节企业并购重组的操作过程354 第三节上市公司重大资产重组357 第四节中介机构的作用362 第五节申请发行新股或债券364 第六节重大资产重组的信息管理368 本章要点371 思考题371 第十三章上市公司再融资 节融资类型与比较373 第二节上市公司发行新股375 第三节上市公司发行可转换公司债券378 第四节公司债券的发行390 第五节金融债券的发行397 第六节企业短期融资券的发行403 第七节证券公司债券发行405 第八节资产支持证券407 本章要点410 思考题410 第十四章停牌、复牌、终止上市、重新上市、风险警示 节停牌与复牌411 第二节终止上市与重新上市414 第三节风险警示434 本章要点441 思考题441 第十五章年报解读与编制 节年报的基本内容与披露规则443 第二节财务报表464 第三节合并会计报表493 第四节审计报告496 本章要点510 思考题510 第十六章境外融资 节境外融资政策支持512 第二节境外非金融企业债务融资519 第三节引进战略投资者523 第四节外商投资证券公司527 第五节金融衍生品530 本章要点542 思考题543 第十七章境外上市 节境外上市的基本规定545 第二节上市方式550 第三节香港证券市场552 第四节英国伦敦证券市场564 第五节美国证券市场574 第六节新加坡证券市场580 第七节韩国证券市场586 第八节东京证券市场588 本章要点588 思考题589 第十八章融资工具回顾 节上市前融资591 第二节上市后的融资工具596 第三节境外融资605 本章要点608 思考题609 参考资料610 后记613 《科创板IPO上市全流程指导》 导读 2 第一篇 剖析科创板 1 第一章 科创板概述 2 第一节 科创板推出的背景 2 第二节 科创板与其他板块对比 4 第三节 科创板理念与规则体系 8 第二章 科创板首发上市 11 第一节 上市条件与标准 11 第二节 上市程序 13 第三节 上市流程 27 第三章 科创板发行与承销 32 第一节 估值与定价 32 第二节 发行与承销 40 第四章 科创板交易制度 46 第一节 投资准入与风险揭示 46 第二节 交易特别规定 47 第五章 科创板持续监管制度 49 第一节 持续督导 49 第二节 信息披露 54 第三节 表决权差异化安排 73 第四节 锁定期与股份减持 76 第五节 股权激励 77 第六章 红筹企业上市特别规定 80 第一节 企业上市规则 81 第二节 信息披露 82 第七章 退市制度 86 第一节 重大违法强制退市 86 第二节 交易类强制退市 87 第三节 财务类强制退市 88 第四节 规范类强制退市 91 第五节 听证与复核 94 第六节 退市整理期 95 第七节 主动终止上市 96 第二篇 科创板上市关键问题分析 100 第一章 主体资格 101 第一节 拟上市主体选择 101 第二节 出资问题 108 第三节 股东问题 119 第二章 持续经营 138 第一节 经营业务的行业分类 138 第二节 行业政策及其对持续经营的影响 140 第三章 资产完整性 149 第一节 资产独立及其主要影响因素 149 第二节 无形资产取得方式 163 第四章 关联交易与同业竞争 170 第一节 关联关系和关联交易 170 第二节 同业竞争 187 第五章 公司治理 196 第一节 治理体系及机构独立 196 第二节 董监高资格 203 第三节 实际控制人的认定 216 第六章 财务与会计 229 第一节 财务会计状况 229 第二节 资金管理 238 第三节 研发费用 247 第四节 股份支付 262 第五节 税务问题 268 第六节 募集资金使用 287 第七章 合法合规与诉讼仲裁 299 第一节 合法合规事项 299 第二节 诉讼与仲裁 312
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  1. 并购操盘3本套:收购兼并重组+产业并购操盘手+成功并购300问【编辑严选】S
  2. 《收购、兼并和重组:过程、工具、案例与解决方案(原书第7版)》 本书是一部有关收购、兼并、重组的百科全书,也是一部多次修订和再版的经典教材。本书分为五大部分,共18章,主题覆盖了从收购兼并市场和法律环境、收购兼并流程和步骤、收购兼并估值和建模、交易构架和融资策略,到各类商业和重组战略的所有内容。由于作者侧重于将收购兼并、重组作为实施商业战略的策略进行分解论述,因此内容注重理论和实践的深入结合。 本书适合经济、金融专业的本科生、MBA学生阅读,也适用于投资银行专业人员将其作为工具书使用。 《产业并购操盘手:15个案例 11个范本,拿来就用》 本书以产业并购操盘者的切身视角,基于资本大时代下产业并购核心理念,着眼于产业与资本领域新动态,以近期发生的真实操作案例为依托,以实用范本、图表、模型、数据为支撑,把产业并购的八个步骤全流程操作细节紧密地串联在一起,形成了产业并购的有效闭环。这八个步骤是: • 前期策划 • 目标搜寻 • 尽职调查 • 企业估值 • 交易结构设计 • 税收筹划 • 后期整合 • 管控评价 本书的3个突出特点: 第一,闭环产业并购全流程。 第二,真实案例与实用范本、图表、模型。本书共包含15个案例,11个范本,38个图表,许多模板与范本是笔者多年投资管理工作的积累,拿来即用。 第三,实用性强,通俗易懂。本书对并购中的相关理论术语进行了通俗的解释,同时聚焦产业并购实践,让阅读者既熟知实践,又通晓理论。 《成功并购300问:一本书搞定并购难题》 近五年来,并购在我国的资本市场上从鲜为人知到炙手可热,从以前的专业词汇变成了现在普通百姓耳熟能详的热门话题。事实上,从分工制产生并购开始便无时无刻地影响着我们的生活。世界历史上经历过几次著名的并购浪潮,诞生了一大批世界知名的跨国公司和企业集团,现存的大型企业集团也无一不是靠着一系列复杂的并购走上发展壮大之路的。我国正处于并购重组业务快速发展的历史机遇期,作为并购产业链上的一员,身为并购双方的企业家、律师、会计师、投资顾问、普通投资者的我们又如何能在这次并购浪潮中分享红利,不负时代呢? 本书是一本帮助我国数千万企业经营者、企业股东、创业者、股权投资人系统学习资本运作和企业并购知识的金融工具书。 2018 资本市场万亿商誉“堰塞湖”危机之后,一度千股跌停,“三高”并购与业绩变脸、商誉减值导致诸多上市公司巨亏、盲目并购与跨界并购、上市公司大股东频频面临爆仓危机……失败的并购实在太多,从什么时候开始,并购这台“印钞机”成了“绞肉机”? 本书结合资本市场的现状,从并购战略、并购交易、并购流程、上市公司并购等多个方面系统的介绍了什么是并购?为什么要并购?并购中的常见的核心问题,用一系列生动的案例,分析揭示了成功并购的关键要素。 浩德并购军师联盟自 2012 年5月开始进行适合本土企业的并购研究。独木不成林,为凝聚智慧,打造精品,由联盟发起,国内40名深耕并购领域的教授、投行、律师、会计师、税务师、企业家、投资人、管理者参与,分享他们的并购故事、并购经验、他们对于并购的所见所闻、所思所想。 目录 《收购、兼并和重组:过程、工具、案例与解决方案(原书第7版)》 赞誉 译者序 前言 致谢 作者简介 译者简介 第一部分 并购的市场环境 第1章 收购、兼并和重组活动导论2 并购内幕:品牌管理——V.F.公司收购 天伯伦2 本章概览3 1.1 为何会发生并购3 1.2 并购的历史沿革7 1.3 理解企业重组活动10 1.4 其他兼并战略12 1.5 控股公司在并购中的角色13 1.6 员工持股计划在并购中的角色13 1.7 商业联盟作为并购的补充方式14 1.8 并购流程的各参与方14 1.9 并购对股东、债券持有人和社会的影响19 记忆要点、讨论题 案例分析1-1 谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动23 案例分析1-2 半导体行业整合:兰姆收购诺发系统公司25 第2章 并购重组法律法规27 并购内幕:监管 [1机1] 构叫停AT&T与T移动的交易27 本章概览28 2.1 理解联邦证券法律29 2.2 理解反托拉斯立法34 2.3 多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法对并购的影响40 2.4 涉及并购的各州法律41 2.5 美国对外商直接投资的限制42 2.6 美国的国外贿赂行为法案42 2.7 公平披露规则43 2.8 行业法规43 2.9 环境法规45 2.10 劳动和福利法律45 2.11 跨境交易45 记忆要点、讨论题 案例分析2-1 跨境并购的监管挑战47 案例分析2-2 时 [1机1] 选择的重要性: 快处方-麦德科合并48 第3章 常用并购策略、反收购防御及公司治理50 并购内幕:领英IPO引发的治理问题50 本章概览51 3.1 企业治理52 3.2 理解各种并购策略54 3.3 激进方式成功的原因58 3.4 其他策略考量58 3.5 设计竞购战略59 3.6 其他的并购防御措施61 3.7 并购防御对股东价值的影响69 记忆要点、讨论题 案例分析3-1 特瓦恶意收购塞法隆71 案例分析3-2 董事会和股东的权利平衡72 第二部分 收购和兼并流程 (阶段1~阶段10) 第4章 规划:业务发展和并购计划76 并购内幕:从受欢迎的社交媒体到弃儿——聚友网的兴衰76 本章概览77 4.1 计划在收购兼并的角色77 4.2 收购兼并流程78 4.3 阶段1:制订商业计划79 4.4 作为沟通文件的商业计划书89 4.5 阶段2:制订并购执行计划90 记忆要点、讨论题 案例分析4-1 惠普实施转型战略94 案例分析4-2 持续多年的交易:金德摩根以207亿美元收购El Paso公司96 第5章 执行:从寻找到交易达成98 并购内幕:索尼的战略失误98 本章概览99 5.1 阶段3:搜寻流程99 5.2 阶段4:筛选流程101 5.3 阶段5:初步接触102 5.4 阶段6:谈判104 5.5 阶段7:制订整合计划110 5.6 阶段8:结束交易111 5.7 阶段9:执行收购后的整合114 5.8 阶段10:进行整合评估115 记忆要点、讨论题 案例分析5-1 埃克森石油对天然气的不懈追求117 案例分析5-2 微软投资巴诺旗下的诺克技术公司119 第6章 交易结束后的整合:收购兼并和商业联盟121 并购内幕:整合联合航空与大陆航空的挑战121 本章概览122 6.1 整合在成功并购中的角色122 6.2 整合是过程不是事件124 6.3 整合业务联盟134 记忆要点、讨论题 案例分析6-1 宝洁收购吉列的成功和失败135 案例分析6-2 钢铁巨企米塔尔和安赛乐的交易后整合137 第三部分 收购兼并的估值和建模 第7章 并购现金流估值140 并购内幕:估值方法和公平意见函140 本章概览141 7.1 估计必需的回报141 7.2 风险评估145 7.3 计算自由现金流148 7.4 折现现金流方法的应用149 7.5 用企业价值模型估算股权价值154 7.6 非营运资产的估值159 7.7 本章小结160 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析7-1 惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR166 第8章 相对估值、资产导向估值和实物期权估值基础168 并购内幕:百时美-施贵宝豪赌Inhibitex168 本章概览169 8.1 相对估值方法169 8.2 基于资产的方法177 8.3 加权平均估值法179 XI8.4 基于收购溢价调整估值180 8.5 实物期权分析180 8.6 确定使用哪些估值方法187 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析8-1 德州仪器收购国家半导体的价格是否过高191 第9章 并购估值、交易结构和谈判中的财务模型应用193 并购内幕:惠普收购电子数据系统公司——财务模型在决策中的角色193 本章概览194 9.1 财务数据的局限194 9.2 建模过程195 9.3 评估并购对并购后每股收益的影响208 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析9-1 微软全部现金收购Skype211 案例分析9-2 克利夫兰·克利夫斯公司收购阿尔法天然资源公司失败215 附录9A 关于使用本书配套网站上的并购模型217 附录9B 并购模型资产负债表调整 [1机1] 制218 第10章 非上市企业的分析和估值219 并购内幕:从“杯型蛋糕泡沫”中获得优势219 本章概览220 10.1 未上市企业220 10.2 治理问题221 10.3 非上市企业估值中的挑战221 10.4 非上市企业的估值流程222 10.5 第2步:对非上市企业使用估值方法226 10.6 第3步:设定贴现率228 10.7 第4步:应用控制权溢价、流动性折价和少数股权折价232 10.8 反向收购237 10.9 采用杠杆员工持股计划收购非上市企业238 10.10 股东回报的实证研究239 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析10-1 壳游戏:通过反向收购实现上市241 案例分析10-2 确定流动性折价:泰勒设备与台科发展的合并243 第四部分 交易结构和融资策略 第11章 交易结构的支付和法律考量246 并购内幕:交易结构如何影响价值——Facebook与Instagram的交易246 本章概览247 11.1 构建交易流程247 11.2 建立收购载体和交易完成后的组织结构249 11.3 出售实体的法律形式251 11.4 支付形式251 11.5 管理风险及达成收购价共识253 11.6 设定价格保护区间安排257 11.7 并购方式258 案例分析11-1 Flextronics采用多重限价方式收购IDW公司258 记忆要点、讨论题 案例分析11-2 意志考验:赛诺菲收购健赞265 案例分析11-3 瑞士医药巨头诺华收购爱尔康266 第12章 交易结构设计:税务和会计考量268 并购内幕:强生使用金融工程收购合成制药公司268 本章概览269 12.1 税务结构安排269 12.2 应缴税的交易269 12.3 免税交易272 12.4 其他影响企业重组的税务考量277 12.5 合并企业的财务报告279 12.6 购买法对合并企业的影响280 12.7 再资产化会计284 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析12-1 ETE击败威廉姆斯对南方联合的收购:另类收购策略285 案例分析12-2 特瓦医药收购巴尔医药,建立全球巨头企业287 第13章 交易融资:私募股权、对冲基金及其他融资渠道289 并购内幕:活力男孩放弃退市的经验教训289 本章概览290 13.1 并购交易的常用融资方式290 13.2 并购融资中私募股权基金、对冲基金和风险投资基金的角色293 13.3 杠杆收购作为融资策略297 13.4 杠杆收购成功的关键因素300 13.5 杠杆收购如何创造价值301 13.6 常见的杠杆收购交易结构和资本结构304 记忆要点、讨论题 案例分析13-1 好莱坞大的独立制片商的杠杆收购307 案例分析13-2 TXU在史上大私募股权交易中实现私有化:杠杆的内幕310 第14章 高杠杆率交易:杠杆收购估值和建模基础312 并购内幕:金德摩根收购艾尔帕索引发的道德伦理问题312 本章概览313 14.1 杠杆收购交易的估值313 14.2 杠杆收购估值和结构化模型基础319 记忆要点、讨论题、实践题 案例分析14-1 德太资本收购伊莫柯尔326 案例分析14-2 HCA再次上市328 第五部分 商业和重组策略 第15章 商业联盟:合资、合伙、战略联盟和授权经营332 并购内幕:埃克森美孚与俄罗斯石油合作成立北冰洋油气勘探合资企业332 本章概览333 15.1 商业联盟的动 [1机1] 334 15.2 商业联盟成功的原因337 15.3 商业联盟的其他法律形式338 15.4 战略和经营规划343 15.5 解决商业联盟的交易结构 问题343 15.6 实证发现350 记忆要点、讨论题 案例分析15-1 诺基亚和微软的智能手 [1机1] 之战351 案例分析15-2 通用电气和康卡斯特的合资企业353 第16章 另类退出和重组策略:剥离、分拆、股权剥离、拆分和库存股票356 并购内幕:华纳音乐集团以拍卖方式出售356 本章概览357 16.1 企业为何从业务中退出358 16.2 剥离360 16.3 拆分364 16.4 股权剥离365 16.5 分拆和分离366 案例分析16-1 卡夫食品大的分离交易367 16.6 跟踪股、目标股、未注册股票369 16.7 比较各种退出和重组策略370 16.8 选择剥离、股权剥离和拆分策略370 16.9 决定重组策略的股东回报的因素372 记忆要点、讨论题 案例分析16-2 解剖反向莫里斯信托376 案例分析16-3 解剖拆分:诺斯罗普·格鲁曼退出造船业378 第17章 其他退出和重组策略:破产重组和清算380 并购内幕:摄影界偶像柯达宣布破产——创造性毁灭的牺牲者380 本章概览381 17.1 商业失败381 17.2 破产之外的自行处理382 17.3 重组和破产清算383 17.4 失败企业的其他选择388 17.5 失败企业和系统风险391 17.6 预测企业违约和破产391 17.7 陷入困境企业估值393 17.8 财务不良的实证研究396 记忆要点、讨论题 案例分析17-1 迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特398 案例分析17-2 地狱交易:第11章破产保护的论坛报400 第18章 跨境并购分析和估值402 并购内幕:南非米勒酿造收购澳大利亚福斯特啤酒402 本章概览403 18.1 全球一体化市场与局部资本市场403 18.2 国际化扩张的动 [1机1] 404 18.3 常用的国际市场进入战略405 18.4 构建跨境交易架构407 18.5 跨境交易的融资409 18.6 [亲斤]兴国家跨境交易的规划和实施410 18.7 如何对跨境交易进行估值411 18.8 跨境交易的实证研究420 记忆要点、讨论题 案例分析18-1 雀巢收购中国糖果制造商的控股股份422 案例分析18-2 孪生国际化战略:沃尔玛和家乐福的传奇424 术语表426 参考文献434 《产业并购操盘手:15个案例 11个范本,拿来就用》 前言 2 为什么要写这本书 2 本书有哪些特点 2 适合的读者 3 目录 4 第一章全球并购的大趋势10 第一节全球七次企业并购浪潮 10 一、第一次并购浪潮以横向并购为代表 10 二、第二次并购浪潮以纵向并购为代表 10 三、第三次并购浪潮以混合并购为代表 11 四、第四次并购浪潮以金融杠杆并购为代表 11 五、第五次并购浪潮以策略联盟驱动并购为代表 12 六、第六次并购浪潮以资源型并购为代表 13 七、第七次并购浪潮以PEVC财团为代表 13 八、第八次并购大潮预计将以亚洲为代表 14 第二节中国企业并购五次浪潮 15 一、第一次企业并购浪潮(20世纪80年代) 15 二、第二次企业并购浪潮(20世纪90年代) 15 三、第三次企业并购浪潮(2000—2004年) 15 四、第四次企业并购浪潮(2005—2010年) 16 五、第五次企业并购浪潮(2015—2018年) 16 第二章以产业的视角看并购 18 第一节并购的特定涵义 18 第二节并购的三大核心动因 18 一、协同效应动因 19 二、企业发展动因 21 三、增强企业核心能力动因 21 第三节并购的九大主要类型 22 一、新设型并购、吸收型并购和控股型并购 22 二、横向并购、纵向并购和混合并购 22 三、善意并购和恶意并购 23 四、直接并购和间接并购 23 五、现金购买资产、现金购买股票、股票换取资产和股票互换 24 六、杠杆并购和非杠杆并购 25 七、产业资本并购和金融资本并购 25 八、生态链并购与IP式并购 25 九、股权并购和资产并购 26 第四节并购中容易忽视的五大问题 27 【案例2-1】千方科技并购宇视科技案例 27 一、并购概述 28 二、并购背景 28 三、交易方案 29 四、并购的价值与启示 30 第三章一张图看清楚并购基本流程 31 第一节并购流程图 31 第二节并购活动六大核心环节要素 32 一、战略准备 32 二、方案设计 32 三、谈判签约 33 四、并购交割 33 五、并购整合 34 六、并购评价 34 【范本3-1】并购流程计划表 34 第四章好的并购战略是成功并购的第一步 36 第一节并购战略规划核心内容 36 第二节并购战略规划注意问题 37 【范本4-1】并购战略规划样本 37 一、相关背景 38 二、产业总体状况 38 三、产业并购规划 39 四、风险与对策 40 第五章筛选优质并购目标,签订意向书 42 第一节并购目标搜寻流程框架 42 第二节并购目标筛选需要遵循的标准与原则 43 一、并购目标筛选标准 43 【范本5-1】企业理想并购标准 44 二、并购目标筛选原则 44 第三节如何持续获得优质的并购标的 45 第四节通过前期调研,进一步判断并购标的投资价值 46 一、并购目标初步梳理 46 二、行业市场调研 49 三、企业调研 53 【范本5-2】投资价值初步分析报告 55 第五节并购目标前期评估58 【范本5-3】项目立项审批表 58 【范本5-4】企业并购项目评价表 60 第六节签订并购意向书 61 【范本5-5】股权收购意向书 62 第六章组建团队对并购标的开展全面的尽职调查 66 第一节尽职调查概述 66 一、尽职调查概念 66 二、尽职调查的目的 66 三、尽职调查基本原则 67 四、尽职调查的对象 67 五、尽职调查基本方法 67 第二节尽职调查框架、组成与流程 68 一、尽职调查的框架 68 二、尽职调查的组成部分 68 三、尽职调查的操作流程 69 第三节尽职调查的实施 70 一、组建并购项目团队 70 二、财务尽职调查 71 三、法律尽职调查 74 四、商业尽职调查 76 五、环境尽职调查 76 六、技术尽职调查 77 第四节尽职调查报告编制77 【范本6-1】企业考察与尽职调查十大关注点 78 【范本6-2】并购尽职调查清单 80 第七章多种模型组合应用评估并购标的价值 92 第一节什么是企业价值 92 一、企业价值 92 二、企业价值评估 93 三、企业价值评估的目的与意义 94 第二节企业价值评估方法95 一、收益法(收益折现基础法) 95 二、市场法(相对价值基础法) 107 三、成本法(资产基础法) 115 第三节企业价值评估报告115 第八章交易结构设计是并购项目成功的关键 117 第一节交易结构是什么 117 一、交易结构概念 117 二、交易结构设计的目的 117 三、交易结构设计的原则 118 第二节交易结构设计核心要素 118 一、并购方式 118 二、并购比例 119 三、支付方式 121 四、融资方式 122 五、交易步骤 126 六、交易附加条件 127 第三节交易结构与并购协议的设计 128 一、协议条款清单 128 二、交易结构与并购协议应用 133 三、股权与资产并购实务操作案例 141 第九章成功的并购整合一定是“1+1>2” 148 第一节什么是并购整合 148 第二节并购整合管理框架图 148 第三节并购整合核心要素内容 149 一、人力资源整合 150 二、流程与组织整合 152 三、战略整合 155 四、企业文化整合 157 五、管理信息系统整合 158 六、一个集成的并购整合操作流程 158 第十章并购后管控与评价必须掌握的要点 160 第一节并购整合后的管控内容 160 第二节并购整合的评价体系 161 第十一章合理的并购税收筹划可以降低交易成本 163 第一节税收筹划的概述 163 一、税收筹划的含义 163 二、税收筹划遵循的原则 163 第二节并购各环节的税收筹划实务操作 163 一、并购目标选择环节税收筹划 163 二、并购支付方式选择环节税收筹划 166 三、并购资金融资方式选择环节税收筹划 168 四、并购后组织形式设置环节税收筹划 169 【附11-1】受让方缴纳的税费一览表 170 【附11-2】出让方缴纳的税费一览表 170 第十二章跨国并购的程序及操作案例 172 第一节跨国并购简介 172 一、跨国并购基本概念 172 二、跨国并购的现状 172 第二节跨国并购的四大动因与三大障碍 173 一、跨国并购的动因 173 二、跨国并购面临的障碍 173 第三节跨国并购主要流程及审批事项 174 一、境外并购主要流程 174 二、境外并购审批事项 176 【案例12-1】东南亚地区投资痛点、难点与对策 179 一、东南亚地区概况 179 二、东南亚地区近年来的投资情况 179 三、东南亚地区投资机会点、痛难点 180 四、东南亚地区投资的对策 181 【案例12-2】美的集团并购德国库卡集团案例 181 一、并购概述 181 二、并购的动因 182 三、交易双方介绍 184 四、收购的过程 185 五、交易方案设计 186 六、并购价值与启示 187 后记 189 《成功并购300问:一本书搞定并购难题》 导读 3 前言 5 第一章 并购中的利益与风险 10 【话题】并购究竟是“印钞机”还是“绞肉机” 10 1.1并购中的利益 10 1.2并购的典型风险有哪些 13 1.3海外并购的六大风险 17 第二章 哪些并购成功率更高 23 【话题】跨界并购靠谱吗?什么样的并购更容易成功 23 2.1并购的种类有哪些 23 2.2什么样的并购更容易成功 24 2.3上市公司为何热衷跨界并购 25 2.4跨界并购靠谱吗 27 第三章 并购的参与者与受益者 35 【话题】并购的主要参与者有哪些 35 3.1并购的主要参与者都有哪些 35 3.2并购的其他参与者都有哪些 35 3.3做并购为何一定要找“老司机” 41 第四章 成功并购的关键 43 【话题】做并购最重要的三件事情是什么 43 4.1做并购最重要的事情之一——请个专业律师 43 4.2做并购最重要的事情之二——做好保密工作 49 4.3做并购最重要的事情之三——防止内幕交易 52 第五章 并购标的的选择 56 【话题】并购中如何找到合适的目标公司 56 5.1什么样的公司会选择卖掉 58 5.2如何把握并购的时机 61 第六章 并购的主要程序 62 【话题】成功并购三部曲是什么?成功并购的起点在哪里 62 6.1成功并购第一曲——并购准备与尽职调查 62 6.2成功并购第二曲——谈判签约 71 6.3成功并购第三曲——审批、交割和整合 71 第七章 并购尽职调查实务 73 【话题】并购尽职调查是如何开展的?第三方不公开尽职调查有哪些优势 73 7.1并购尽职调查概述 73 7.2并购尽职调查有哪些原则和方法 76 7.3并购尽职调查前你要了解哪些事项 78 7.4并购尽职调查是如何收费的 83 7.5并购财务尽职调查 84 7.6并购财务尽职调查需要注意哪些具体问题 90 7.7并购法律尽职调查 94 7.8并购法律尽职调查的基本方法有哪些 101 7.9并购法律尽职调查包括哪些重点内容 114 7.10法律尽职调查的其他注意事项有哪些 122 7.11网络尽职调查工作流程指引 129 7.12第三方不公开尽职调查 133 第八章 并购的交易价格与税收 140 【话题】并购交易中的价格是怎样形成的?支付方式有哪些?涉及哪些财税问题 140 8.1并购交易中的价格 140 8.2并购交易中的支付方式 147 8.3并购交易中的对赌 151 8.4并购中的财税问题 157 第九章 并购谈判 162 【话题】并购谈判谈什么?并购谈判中的七大要点是什么 162 9.1并购谈判的内容和准备 162 9.2并购谈判的七大要点 164 第十章 并购合同与审批 173 【话题】收购合同包括哪些内容?收购合同签署前需履行哪些审批手续 173 10.1关于收购合同 173 10.2公司并购的审批 175 第十一章 并购交易环节中的注意事项 182 【话题】为什么并购交易要进行资金监管?收购新三板公司有哪些“坑” 182 11.1并购资金监管 182 11.2新三板公司收购交易中的注意事项 185 第十二章 并购整合 190 【话题】并购整合中有哪些注意事项 190 12.1监管部门对并购整合是否关注 192 12.2并购整合的基础是什么 194 第十三章 收购与反收购 198 【话题】如何从收购与反收购角度解读万科控股权大战和体检行业“三国杀”? 反收购策略在我国都能适用吗 198 13.1从万科控股权大战看中国的反收购策略 198 13.2从万科控股权大战看“白衣骑士”策略的中国实践 202 13.3爱康国宾私有化收购争夺战:健康体检行业三国杀 207 13.4从法律视角看我国上市公司章程反收购条款 220 第十四章 秘密收购上市公司 231 【话题】如何看待秘密收购上市公司?秘密收购上市公司都隐瞒了什么 231 14.1为何有秘密收购上市公司的现象 231 14.2秘密收购上市公司都是如何操作的 233 14.3对于秘密收购上市公司行为,监管有什么应对措施 238 第十五章 海外并购 241 【话题】海外并购中应注意哪些问题 241 15.1海外并购如何找到合适的并购对象 241 15.2海外并购要注意哪些要点 241 15.3我国对美投资并购的效果如何 242 第十六章 并购经验与故事 248 16.1上市公司并购 248 16.2房地产并购 269 16.3行业并购 277 16.4并购调查 286 16.5并购谈判 302 16.6交易方案 309 16.7并购纠纷 315
  3. ¥303.00
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  1. 收购、兼并和重组:过程、工具、案例与解决方案(原书第7版)【编辑严选】S
  2. 《收购、兼并和重组:过程、工具、案例与解决方案(原书第7版)》有两个清晰的特点。一个是每个主题都清晰地展示了兼并收购发生的相关内容和承接关系。学生们可以从不同视角进行了解,并且学习如何结合重组环境看到公司的重组问题。第二个特点是选用了大量的当前事件。全书有72个案例,其中有75%是全新更新的。 "目录 第一部分并购的市场环境 第1章收购、兼并和重组活动导论/2 并购内幕:品牌管理——V.F.公司收购 天伯伦/2 本章概览/3 1.1为何会发生并购/3 1.2并购的历史沿革/7 1.3理解企业重组活动/10 1.4其他兼并战略/12 1.5控股公司在并购中的角色/13 1.6员工持股计划在并购中的角色/13 1.7商业联盟作为并购的补充方式/14 1.8并购流程的各参与方/14 1.9并购对股东、债券持有人和社会的影响/19 记忆要点、讨论题 案例分析1-1谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动/23 案例分析1-2半导体行业整合:兰姆收购诺发系统公司/25 第2章并购重组法律法规/27 并购内幕:监管机构叫停AT&T与T移动的交易/27 本章概览/28 2.1理解联邦证券法律/29 2.2理解反托拉斯立法/34 2.3多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法对并购的影响/40 2.4涉及并购的各州法律/41 2.5美国对外商直接投资的限制/42 2.6美国的国外贿赂行为法案/42 2.7公平披露规则/43 2.8行业法规/43 2.9环境法规/45 2.10劳动和福利法律/45 2.11跨境交易/45 记忆要点、讨论题 案例分析2-1跨境并购的监管挑战/47 案例分析2-2时机选择的重要性: 快处方-麦德科合并/48 第3章常用并购策略、反收购防御及公司治理/50 并购内幕:领英IPO引发的治理问题/50 本章概览/51 3.1企业治理/52 3.2理解各种并购策略/54 3.3激进方式成功的原因/58 3.4其他策略考量/58 3.5设计竞购战略/59 3.6其他的并购防御措施/61 3.7并购防御对股东价值的影响/69 记忆要点、讨论题 案例分析3-1特瓦恶意收购塞法隆/71 案例分析3-2董事会和股东的权利平衡/72 第二部分收购和兼并流程 (阶段1~阶段10) 第4章规划:业务发展和并购计划/76 并购内幕:从受欢迎的社交媒体到弃儿——聚友网的兴衰/76 本章概览/77 4.1计划在收购兼并的角色/77 4.2收购兼并流程/78 4.3阶段1:制订商业计划/79 4.4作为沟通文件的商业计划书/89 4.5阶段2:制订并购执行计划/90 记忆要点、讨论题 案例分析4-1惠普实施转型战略/94 案例分析4-2持续多年的交易:金德摩根以207亿美元收购ElPaso公司/96 第5章执行:从寻找到交易达成/98 并购内幕:索尼的战略失误/98 本章概览/99 5.1阶段3:搜寻流程/99 5.2阶段4:筛选流程/101 5.3阶段5:初步接触/102 5.4阶段6:谈判/104 5.5阶段7:制订整合计划/110 5.6阶段8:结束交易/111 5.7阶段9:执行收购后的整合/114 5.8阶段10:进行整合评估/115 记忆要点、讨论题 案例分析5-1埃克森石油对天然气的不懈追求/117 案例分析5-2微软投资巴诺旗下的诺克技术公司/119 第6章交易结束后的整合:收购兼并和商业联盟/121 并购内幕:整合联合航空与大陆航空的挑战/121 本章概览/122 6.1整合在成功并购中的角色/122 6.2整合是过程不是事件/124 6.3整合业务联盟/134 记忆要点、讨论题 案例分析6-1宝洁收购吉列的成功和失败/135 案例分析6-2钢铁巨企米塔尔和安赛乐的交易后整合/137 第三部分收购兼并的估值和建模 第7章并购现金流估值/140 并购内幕:估值方法和公平意见函/140 本章概览/141 7.1估计必需的回报/141 7.2风险评估/145 7.3计算自由现金流/148 7.4折现现金流方法的应用/149 7.5用企业价值模型估算股权价值/154 7.6非营运资产的估值/159 7.7本章小结/160 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析7-1惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR/166 第8章相对估值、资产导向估值和实物期权估值基础/168 并购内幕:百时美-施贵宝豪赌Inhibitex/168 本章概览/169 8.1相对估值方法/169 8.2基于资产的方法/177 8.3加权平均估值法/179 XI8.4基于收购溢价调整估值/180 8.5实物期权分析/180 8.6确定使用哪些估值方法/187 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析8-1德州仪器收购国家半导体的价格是否过高/191 第9章并购估值、交易结构和谈判中的财务模型应用/193 并购内幕:惠普收购电子数据系统公司——财务模型在决策中的角色/193 本章概览/194 9.1财务数据的局限/194 9.2建模过程/195 9.3评估并购对并购后每股收益的影响/208 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析9-1微软全部现金收购Skype/211 案例分析9-2克利夫兰·克利夫斯公司收购阿尔法天然资源公司失败/215 附录9A关于使用本书配套网站上的并购模型/217 附录9B并购模型资产负债表调整机制/218 第10章非上市企业的分析和估值/219 并购内幕:从“杯型蛋糕泡沫”中获得优势/219 本章概览/220 10.1未上市企业/220 10.2治理问题/221 10.3非上市企业估值中的挑战/221 10.4非上市企业的估值流程/222 10.5第2步:对非上市企业使用估值方法/226 10.6第3步:设定贴现率/228 10.7第4步:应用控制权溢价、流动性折价和少数股权折价/232 10.8反向收购/237 10.9采用杠杆员工持股计划收购非上市企业/238 10.10股东回报的实证研究/239 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析10-1壳游戏:通过反向收购实现上市/241 案例分析10-2确定流动性折价:泰勒设备与台科发展的合并/243 第四部分交易结构和融资策略 第11章交易结构的支付和法律考量/246 并购内幕:交易结构如何影响价值——Facebook与Instagram的交易/246 本章概览/247 11.1构建交易流程/247 11.2建立收购载体和交易完成后的组织结构/249 11.3出售实体的法律形式/251 11.4支付形式/251 11.5管理风险及达成收购价共识/253 11.6设定价格保护区间安排/257 11.7并购方式/258 案例分析11-1Flextronics采用多重限价方式收购IDW公司/258 记忆要点、讨论题 案例分析11-2意志考验:赛诺菲收购健赞/265 案例分析11-3瑞士医药巨头诺华收购爱尔康/266 第12章交易结构设计:税务和会计考量/268 并购内幕:强生使用金融工程收购合成制药公司/268 本章概览/269 12.1税务结构安排/269 12.2应缴税的交易/269 12.3免税交易/272 12.4其他影响企业重组的税务考量/277 12.5合并企业的财务报告/279 12.6购买法对合并企业的影响/280 12.7再资产化会计/284 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析12-1ETE击败威廉姆斯对南方联合的收购:另类收购策略/285 案例分析12-2特瓦医药收购巴尔医药,建立全球巨头企业/287 第13章交易融资:私募股权、对冲基金及其他融资渠道/289 并购内幕:活力男孩放弃退市的经验教训/289 本章概览/290 13.1并购交易的常用融资方式/290 13.2并购融资中私募股权基金、对冲基金和风险投资基金的角色/293 13.3杠杆收购作为融资策略/297 13.4杠杆收购成功的关键因素/300 13.5杠杆收购如何创造价值/301 13.6常见的杠杆收购交易结构和资本结构/304 记忆要点、讨论题 案例分析13-1好莱坞@大的独立制片商的杠杆收购/307 案例分析13-2TXU在史上@大私募股权交易中实现私有化:杠杆的内幕/310 第14章高杠杆率交易:杠杆收购估值和建模基础/312 并购内幕:金德摩根收购艾尔帕索引发的道德伦理问题/312 本章概览/313 14.1杠杆收购交易的估值/313 14.2杠杆收购估值和结构化模型基础/319 记忆要点、讨论题、实践题 案例分析14-1德太资本收购伊莫柯尔/326 案例分析14-2HCA再次上市/328 第五部分商业和重组策略 第15章商业联盟:合资、合伙、战略联盟和授权经营/332 并购内幕:埃克森美孚与俄罗斯石油合作成立北冰洋油气勘探合资企业/332 本章概览/333 15.1商业联盟的动机/334 15.2商业联盟成功的原因/337 15.3商业联盟的其他法律形式/338 15.4战略和经营规划/343 15.5解决商业联盟的交易结构 问题/343 15.6实证发现/350 记忆要点、讨论题 案例分析15-1诺基亚和微软的智能手机之战/351 案例分析15-2通用电气和康卡斯特的合资企业/353 第16章另类退出和重组策略:剥离、分拆、股权剥离、拆分和库存股票/356 并购内幕:华纳音乐集团以拍卖方式出售/356 本章概览/357 16.1企业为何从业务中退出/358 16.2剥离/360 16.3拆分/364 16.4股权剥离/365 16.5分拆和分离/366 案例分析16-1卡夫食品@大的分离交易/367 16.6跟踪股、目标股、未注册股票/369 16.7比较各种退出和重组策略/370 16.8选择剥离、股权剥离和拆分策略/370 16.9决定重组策略的股东回报的因素/372 记忆要点、讨论题 案例分析16-2解剖反向莫里斯信托/376 案例分析16-3解剖拆分:诺斯罗普·格鲁曼退出造船业/378 第17章其他退出和重组策略:破产重组和清算/380 并购内幕:摄影界偶像柯达宣布破产——创造性毁灭的牺牲者/380 本章概览/381 17.1商业失败/381 17.2破产之外的自行处理/382 17.3重组和破产清算/383 17.4失败企业的其他选择/388 17.5失败企业和系统风险/391 17.6预测企业违约和破产/391 17.7陷入困境企业估值/393 17.8财务不良的实证研究/396 记忆要点、讨论题 案例分析17-1迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特/398 案例分析17-2地狱交易:第11章破产保护的论坛报/400 第18章跨境并购分析和估值/402 并购内幕:南非米勒酿造收购澳大利亚福斯特啤酒/402 本章概览/403 18.1全球一体化市场与局部资本市场/403 18.2国际化扩张的动机/404 18.3常用的国际市场进入战略/405 18.4构建跨境交易架构/407 18.5跨境交易的融资/409 18.6新兴国家跨境交易的规划和实施/410 18.7如何对跨境交易进行估值/411 18.8跨境交易的实证研究/420 记忆要点、讨论题 案例分析18-1雀巢收购中国糖果制造商的控股股份/422 案例分析18-2孪生国际化战略:沃尔玛和家乐福的传奇/424"
  3. ¥99.00
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  1. 产业并购操盘手:15个案例 11个范本,拿来就用
  2. 本书以产业并购操盘者的切身视角,基于资本大时代下产业并购核心理念,着眼于产业与资本领域最新动态,以近期发生的真实操作案例为依托,以实用范本、图表、模型、数据为支撑,把产业并购的八个步骤全流程操作细节紧密地串联在一起,形成了产业并购的有效闭环。这八个步骤是: *前期策划 *目标搜寻 *尽职调查 *企业估值 *交易结构设计 *税收筹划 *后期整合 *管控评价 本书的3个突出特点: 第一,闭环产业并购全流程。 第二,真实案例与实用范本、图表、模型。本书共包含15个案例,11个范本,38个图表,许多模板与范本是笔者多年投资管理工作的积累,拿来即用。 第三,实用性强,通俗易懂。本书对并购中的相关理论术语进行了通俗的解释,同时聚焦产业并购实践,让阅读者既熟知实践,又通晓理论。
  3. ¥86.00
    识干家自营
  1. 避开股权合伙这些坑:股权设计方法与案例
  2. 本书总结归纳了很多企业都可能遇到甚至已经踩过的股权合伙和股权激励的坑,为了让更多中小企业能够避开这些坑,本书作者将自己多年咨询服务中遇到的比较有代表性的有关创始合伙人、外部合伙人、内部合伙人等方面的实际案例做了归纳和梳理,并总结了实际的问题和处理的方法,从如下几点进行具体阐释: 股权合伙五步操作法; 初创期的合伙人股权如何设计; 引入外部合伙人股权如何设计; 内部合伙人的股权激励如何操作; 基于企业战略规划的股权顶层设计; 精品案例的解读。 企业在股权方面存在两大问题,一是不懂也从来不用,企业做了多年依然是100%的股权,企业却还是停滞不前。二是觉得懂股权,但在实际运用中,仅仅认为股权就是比例的问题,分来分去,不是分错了,就是分了也没起到什么用。企业老板要学会运用股权思维,真正让股权起到留人、用人、激励人才、引入资金、发挥资源、扩大市场的作用。
  3. ¥68.00
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  1. 科创板IPO上市全流程指导
  2. 中小企业要发展成为具备科创板上市条件的企业仍有漫长的道路要走,当前国内的中小科创型企业普遍面临对科创板整体认识不足,对上市的重大细节掌握不到位,以及难以解决自身发展过程中的诸多阻碍等问题。为解决科创型企业的这些问题,使更多的企业登录科创板以借助资本的力量实现腾飞,本书应运而生。 本书分为两篇,第一篇对科创板进行整体介绍和深度剖析,对科创板上市发行、交易制度、监管制度,以及对红筹企业的特别规定等进行详述,读者可以从中找到监管部门对科创型企业上市的详细规定。 第二篇主要针对科创型企业在上市过程中容易遇到的重大问题和解决方案等展开论述。首先从规则上对每一个重点问题都进行深度剖析,为帮助读者对所介绍的内容有更直观的了解,本篇在每一个部分之后都附上当前已注册上市的科创型企业的问询答复案例。该篇的逻辑与企业招股书的行文逻辑相对应,读者可以找寻自己的企业是否存在类似的问题,也可以借鉴其他企业的处理方案。读者阅读后不仅知道问题症结所在,更知道如何解决问题。
  3. ¥88.00
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