目标公司很可能存在对外签订但尚未完全履行的重大合同，此类合同若在收购完成后无法继续履行，由于终止成本很高，可能导致目标公司负债升高或陷入高额赔偿诉讼的风险。

导致此类隐藏债务突显的一个重要原因其实是尽职调查不仔细或尽调后对其法律后果及违约成本认识不足，买方应该在发现此类重大合同时预估收购完成后继续履行此类合同的风险。因为完成收购并置入资产后公司主营业务很可能发生变更，原业务相关的重大合同可能需要被迫终止。若此类重大合同继续履行成本和违约成本均畸重，则导致目标公司进退两难，甚至增加诉累，最终造成收购方资产贬损。

为了避免在交易后承担隐藏债务，笔者建议：

(1) 尽职调查过程中如有此类重大合同线索，应尽力收集合同文本并审查，尤其对其继续履行和违约成本应做综合分析，以探明是否构成足以阻碍收购的重大法律风险。

(2) 可在前期谈判和部分交易协议中约定，正式评估、进行收购、资产重组之前，应由原股东配合目标公司清理此类合同，收购方可在此基础上视情况承担部分费用。

(3) 若在收购或重组完成后发现此类重大合同，应及时咨询法律顾问，根据专业法律意见与相对方磋商并做应诉准备。