自由读 — 一、境外并购主要流程

企业境外并购是一个复杂的系统工程，从前期准备到投资方案设计、并购目标搜寻、尽职调查、谈判签约、成效及后期整合，整个过程与国内并购流程基本一致，其不同点在于境外并购涉及更严格的境内外相关政府部门的审批程序。境外并购大致流程如下：

（一）并购前期准备

并购前期准备活动，主要并购规划准备和并购目标的物色两个环节。

（1）并购规划准备

企业根据国内外宏观环境、技术、市场发展趋势及自身的中长期发展战略、资源状况、企业能力状况等，通过战略SWOT分析，找准自身定位，明确并购的目的与意图，对并购的目标所在国家、所在区域、并购的原则、目标要求、并购的方式、并购资金的筹划等。并购规划阶段要重点关注并购团队的组建、第三方合作机构的选择等方面。如表12-1所示。

表12-1 海外并购需了解的相关信息一览表

类型	相关因素	注意事项
法律环境	国家法律、法制是否完善	对那些法律不健全，法律环境不好的国家或市场，不适合开展并购；即使并购，持股比例也不宜过高
政府环境	政府对外资并购的态度	政府环境不好，不仅并购后的经营会遇到困难，而且并购本身也难以促成。因此，海外并购时一定要关注政府对并购的态度
产业环境	国家的产业政策和产业发展度	许多国家都有自己的产业政策，海外并购时要充分考察当地产业环境、产业发展平衡度等内容，选择当地国家支持，产业发展前景好的并购目标
税收环境	税收及优惠	在进入海外市场时要认真研判当地市场的税收问题，掌握有关税收优惠及享受优惠的条件和程序
文化环境	当地的民族习惯、文化传统	文化环境不仅影响公司的市场，还会影响并购后期的管理，因此必须重视当地的文化环境
社会环境	战争、民族冲突、教派冲突	在进行海外并购时，当地安全是一个至关重要的问题，必须对当地或拟并购的国家的社会环境是否安定、安全做出评估
金融环境	银行业、保险业等金融业发展情况	如果并购目标所在地银行、保险等金融业不发达，势必给后期的运营带来难以克服的困难
交通环境	公路、铁路、港口、通信情况	在选择海外并购时，应当考虑当地或国家的交通环境，考虑交通设施能否满足公司并购后的运营的需求
经济环境	经济发展水平和速度、社会购买力、产品价格等	海外并购必须考虑并购目标所在国家或地区的经济发展水平、社会购买力和产品的价格等因素，同时还要考虑经济发展的速度问题
竞争环境	市场、品牌、主要厂商等	进入海外并购时，必须掌握目标市场的竞争状况，必须将自己的优劣与目标市场上的竞争者进行对比分析
资源环境	能源、原料、人力市场等	当地资源供应情况、价格水平及劳动力市场状况是海外并购时不能不考虑的问题
进出口环境	进出口限制、优惠政策等	了解并购目标国家进出口法律、政策和优惠待遇对并购后期的运营是非常重要的

（2）并购标的物色

根据前期并购规划所制定的境外并购的相关要求，通过产业链上下游渠道或第三方专业机构的推介方式，开展并购标的物色工作。在物色标的过程中，往往由于并购的要求不清晰，会导致并购标的选择上错失机会或产业风险。建议开始时可以把目标范围放大一些，再逐步过滤到匹配度最高的并购标的。通过前期接触双方初步达成并购意向之后，一般双方签订一份《投资意向书》（或称《投资备忘录》）。

（二）并购实施阶段

并购实施阶段是根据前期规划及筛选出来的标的信息，开展并购尽职调查、并购估值、并购交易结构与条款设计工作。本阶段往往被称之为投中阶段，是并购过程中比较关键的环节。通过并购实施，可以有效地降低并购的风险。

（1）并购尽职调查

境外并购标的尽职调查同国内并购尽职调查程序大致相同，目的是对拟并购的标的资产或股权进行全面的“摸底”，尽量找出并购中的相关风险及影响程度。尽职调查的内容主要涉及并购标的法律方面风险、财务方面风险、业务方面风险、环保政策方面等风险。考虑到境外风险不确定性因素较多，政治、经济、文化、市场、劳工、安全等方面风险较大，建议可以委托1~2家国际知名的第三方顾问机构开展相关尽调工作。

（2）并购估值

考虑到不同行业、不同并购意图对并购标的估值均会产业影响，同时国际上会计准则与我国的会计准则有一定的差异性。因此，在估值的过程中，在符合相关国际会计准则的同时，可采用相对估值与绝对估值相关结合的方式，同时根据并购的目标和意图，双方通过反复沟通，以达成最佳的估值。

（3）并购交易结构与条款的设计

并购交易结构设计到后期治理结构、会计处理、支付方式、融资方式、税收筹划等，合理的并购交易结构可以在一定程度上降低后期整合与运营过程的系列风险，建议借助专业的第三方机构的资源与力量，力争在风险可控的前提下实现收益最大化。目前国内企业境外并购采用较多的是，先在境外搭建一个投融资平台（如在香港或新加坡），然后在以境外的平台为主体开展境外投资并购活动。

（三）并购谈判、签约与交割

并购谈判是一个比较艰难的阶段，根据并购规划、并购尽职、交易结构设计相关成果，重点开展并购标的价格、支付方式、支付阶段、治理结构、人事安排、补偿机制、过渡期安排、后期整合等工作。谈判达成一致之后，双方签订正式的并购协议，并开展并购交割相关工作。

（四）并购接管与整合

根据双方签订的并购协议，并购方团队入驻开展战略、人力、市场、业务、生产、财务、信息化等方面的整合工作。考虑到境外并购中不确定性风险较大，要重点注意人事变动、文化融合、语言沟通、政策把控、资源协调等方面融合不到位所造成的重大影响。建议在最大化控制风险的前提下，植入并购方的文化与管理，不能急于求成。