常见方法一：借款+股票质押+司法仲裁。

【案例】同洲电子：借款+股票质押+司法仲裁秘密收购上市公司

以借款名义支付股权转让款，然后为保障钱款安全，卖方将持有的股票抵押给买方，届时若仍受限于股票限售规则，就通过司法诉讼仲裁方式解决。比较典型的是同洲电子的案例。如表14-1所示。

表14-1 同洲电子的案例

在上述事件发展过程中，双方最终通过仲裁方式，公开了上市公司控制权的变更计划。

从借款到股权转让结束，不到一个月的时间。有分析人士猜测：从双方默契十足的配合来看，或许早已达成协议，袁明资不抵债，而小牛刚好看中其手中的“壳”资源，仲裁不过是“走过场”而已。

深交所于2016年4月12日发出问询函，要求同洲电子回答“袁明所持1.23亿股均为高管锁定股，通过仲裁方式转让公司实际控制权是否合规”“3亿元奖励金”等问题。4月15日，同洲电子就问询函进行了回复，按照同洲电子的说法，仲裁裁决的结果是袁明在不能偿还债务的情形下而被动承受的，并不是袁明想要主动通过仲裁方式转让公司股份及实际控制权。

2016年6月18日上市公司公告称：6月16日收到袁明的书面辞职报告，袁明以身体原因无法履职为由，申请辞去公司董事长等职务。

袁明先生对于股权转让过户事宜，提交了《关于本人股权转让过户的承诺函》，内容如下：

（1）就本人因向深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（“小牛龙行”）借款人民币 8.7 亿元（“本次借款”）发生违约并导致仲裁（“本次仲裁”）说明如下：

本次仲裁结果是因本人由于真实客观原因而不能履行本次借款协议项下相关义务所导致，其具体的原因已经公告，本人在主观上不存在任何规避限售股转让限制相关法律规定的想法。

（2）对于股权转让过户事宜，本人承诺如下：

在本人辞去同洲电子董事及董事长等公司职务后6个月内，不会办理股权转让过户手续；在本人辞去同洲电子董事及董事长等公司职务后6个月后，在符合相关的法律、法规的规定的前提下，办理股权转让过户手续。

常见方法二：借款+股票质押+投票权委托。

借款+股票质押的方法与前面一样，然后同时通过投票权委托的方式转移公司的控制权。该方法背后的逻辑是：受限于股票限售，双方暂时无法办理过户手续，于是通过签订“抽屉协议”（即不公开的合同）预约未来的股权转让事项，这种合同也被称为远期合同。

【术语解读】投票权

根据《公司法》相关规定，公司进行股东大会决议时需要进行表决，上市公司表决权是“同股同权”的，也就是一股对应一个表决权。同样道理，董事会做出决议的时候也需要进行表决，每个董事拥有一票。这就是公司里的投票权。

那么，投票权该如何委托呢？根据《公司法》，股东可以委托他人出席股东会并代为表决，董事也可以委托其他董事代为表决，只要签订委托协议并且形式上符合法律要求即可。

常见方法三：分期股权转让+披露部分信息+抽屉协议。

【并购案例】亿晶光电部分披露股权转让信息事件

一、公告前后矛盾，证监会立案披露违规

2017年6月21日，证监会以涉嫌信息披露违法违规立案调查上市公司亿晶光电。原因涉及亿晶光电“涉嫌信息披露违法违规”，这背后的故事是上市公司实际控制人易主风波。买卖双方从情投意合到隐瞒信息违规不披露，再到矛盾暴露、发生纠纷，后续应该还有很多故事可看。

回溯亿晶光电之前的公告，亿晶光电董事长兼总经理荀建华先前已经将所持8928.8万股股份以15亿元的转让价格转让给勤诚达投资，这部分股份占总股本的7.59%。而针对这次交易的后续，亿晶光电宣称，勤诚达投资交易后仍持有亿晶光电22.77%的股权，不导致上市公司实际控制人变更。但在5月26日，亿晶光电却再次公告：荀建华在1月10日就与勤诚达投资签署了协议，将公司总股本的20%转让给对方，价款为30亿元。可见，亿晶光电及收购方违规隐瞒交易信息、私自签署“抽屉协议”，控制权实际已经易主的事实暴露无遗。

二、隐瞒二期交易，签订“抽屉协议”

还原事件原委，2016年12月26日，勤诚达集团与亿晶光电控股股东、实际控制人荀建华签订《合作框架协议》，2017年1月9日、2017年3月17日及2017年3月 23 日，勤诚达投资与荀建华分别签订《股权转让协议》《补充协议》及《备忘录》，勤诚达投资以人民币29亿元为对价，受让荀建华合法持有的亿晶光电 235,271,854股股份（占协议签订时亿晶光电总股本的20%）。其中，第一期标的股权为89,287,992股股份（占协议签订时亿晶光电总股本的7.59%），对价为 15亿元；第二期标的股权为145,983,862股股份（占协议签订时亿晶光电总股本 的12.41%），对价为14亿元。交易如果完成，亿晶光电实际控制人将由荀建华变更为古耀明。

对此，上市公司的信息披露只披露了第一期交易，双方未同时披露关于第二期标的股权转让的相关安排，信息披露存在瑕疵。在媒体深究及监管多次询问后，亿晶光电方于2017年5月发布《关于控股股东协议转让股份暨实际控制人可能发生变更的提示性公告》。

2017年6月2日，勤诚达投资收到中国证监会宁波监管局出具的《关于对深圳市勤诚达投资管理有限公司采取责令改正监管措施的决定》（2017[11]号），决定书中明确勤诚达投资的上述行为已违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十四条和《上市公司收购管理办法》第十四、十七条的规定，宁波证监局决定对信息披露义务人采取责令改正的监管措施。

荀建华本人对此事件在2017年6月27日《荀建华关于未如实披露股权转让事项的说明及道歉》文件中称：由于任职期间不能立即执行本次转让涉及的全部股份，因此双方同意分两期进行本次转让；承认其本人在本次交易过程中违反了《上市公司收购管理办法》第十七条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第2.22条等相关规定。

三、纠纷难平，买家举报

2017年6月13日，亿晶光电发布了公告,暴露了买卖双方可能已经发生了分歧和纠纷。事实上，也正是买家的举报才导致了卖方上市公司信息披露违规的事件。从上述公告中可以看出，双方都表示了是否继续履行股权转让合同存在不确定性。由于违法违规披露信息，证监会已经介入调查，后续结果不会理想。

附：关于对深圳市勤诚达投资管理有限公司《详式权益变动报告书》相关内容的澄清公告

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年6月9日收到公司股东深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达”）发来的《详式权益变动报告书》（以下简称“《报告书》”），在《报告书》的声明和其他重大事项章节，勤诚达说明其拟分两期受让荀建华持有的公司235,271,854股股份交易（以下简称“本次股份转让”）是否继续履行（包含前后两期标的股权的转让行为）尚需交易双方进一步协商、确认，存在双方，或协议任一方提出解除股权转让协议的可能性，并列述了相关理由，其中部分内容涉及上市公司的信息披露和2016年度分红事宜，上市公司特此澄清如下：

（1）就《报告书》所称上市公司未向其披露杭锦后旗光伏电站总承包纠纷仲裁事项，上市公司认为，上市公司不是荀建华与勤诚达本次股份转让的交易主体，上市公司无义务向勤诚达单独披露诉讼仲裁事项，上市公司是否披露相关仲裁事项与交易双方的商业判断没有因果关系，且上市公司已履行信息披露义务。

（2）勤诚达认为，上市公司2016年度分配股利超过当年可分配利润的50%，荀建华未向其他董事披露其与勤诚达在《股份转让协议》及《补充协议》中关于促使上市公司分红比例不超过30%的承诺，也未回避表决，违反了《董事会议事规则》第二十条有关回避表决及第十六条有关董事独立、审慎发表意见的规定，上市公司第五届董事会第二十三次会议关于分红预案决议的表决程序违反《公司章程》所附《董事会议事规则》的规定，属于可撤销的董事会决议。公司认为，《股份转让协议》及《补充协议》中的分红约定是勤诚达与荀建华之间的私下安排，上市公司和董事会无义务对此负责；公司分红事项不属于交易事项，无需适用关联交易的回避表决规定，董事会决议不存在可撤销情形。上市公司认为相关董事会决议和股东大会决议是有效的，上市公司将按照董事会和股东大会决议实施2016年度分红方案。

（3）关于荀建华书面表明“暂停履行股份转让协议下后续义务”，根据荀建华发来的说明函，说明其给勤诚达的书面回复已指出对方违约的事实，告知对方在纠正违约行为之前，荀建华将合法行使权利，暂停履行《股权转让协议》及相关合同项下的后续义务。

综上所述，根据《报告书》披露内容，勤诚达与荀建华是否继续履行本次股份转让存在不确定性，特此提请投资者注意相关投资风险，同时，有关上市公司信息披露及分红等事项均以上市公司在指定信息披露媒体刊登的公告为准。

常见方法四：受让+增持+更换董事会。