（一）股权转让协议条款清单

1.前言部分

说明双方签订本协议是遵循国家相关法律法规，且双方经过友好协商并一致同意。

2.术语定义

对本协议中出现的相关术语的具体含义进行明确，防止出现理解上的歧义。如“出让方”是指在本协议中依本协议的约定出卖其拥有的目标公司股权一方；“受让方”是指在本协议中依本协议的约定向出让方购买股权一方；“股权”是指股东依其对目标公司的出资和公司章程的规定享有的对目标公司的各项权利；“目标公司”是指某公司等。

3.交易双方、目标公司和交易标的

此条款的目的在于确定交易主体和交易标的的承载者，即目标公司。

4.出让方的承诺与保证

此条款的目的在于明确出让方为进行交易而应当承担的责任，从而在因出让方违反承诺与保证给受让方造成损失时，受让方获得赔偿奠定基础。

5.受让方的承诺与保证

受让方的承诺与保证是对应出让方的承诺与保证的一个条款。

6.出让方应尽的披露责任

出让方应尽的披露责任条款内容。

7.股权转让基准日

股权转让基准日也称为股权转让计价基准日。其意义在于明确股权交易双方在目标公司利益和责任的基准线。

8.股权转让价格

股权转让价格是股权转让协议的核心条款，有时出于安全考虑，在股权转让协议中会附加一些价格调整的相关条件。

9.股权转让价款的支付

本条款的主要是确定受让方的付款方式和付款期限，对于股权交易双方防避并购风险均具有重要的意义。

10.目标公司管理权的交割

本条款主要是为受让方如期取得对目标公司的相关权利而设的，尤其在控股式并购中关于对目标公司的控制权的交割的具体约定。

11.目标公司管理权交割前的有关事项

本条款主要是为尽早完成本协议项下的股权交易，约定双方提交需要分别或共同完成的相关事项。

12.目标公司工商登记变更

本条款主要是明确股权交易程序中，目标公司工商登记变更的日期及需要双方协同完成的相关事项。在实务中目标公司工商登记变更有时会对并购后目标公司的整合与正常经营问题造成较大影响。

13.员工和竞业限制

本条款一般包括股权转让基准日员工数量的核定、员工补偿、离退休员工的责任问题以及为保护目标公司的知识产权对员工竞业限制的约定等相关内容。

14.不竞争

不竞争的约定通常是对股权出让方不从事、不参与从事与目标公司相同或有竞争关系的产品或业务的生产及销售活动，在时间和空间上的进行限制。

15.终止交易

本条款主要是约定因某些外界因素导致本协议无法执行时，如何对不利的一方进行保护。如约定在目标公司交割之前发生不可抗力、目标公司重大资产损失使受让方无法实现本协议的目的，或者目标公司所在地法律发生变更修改使本协议项下的股权转让成为不可能的，受让方有权单方书面通知出让方解除本协议终止交易等。

16.保密

保密条款一般是对交易活动中涉及的相关知识产权（尤其是商业秘密进行保护），以及信息披露要求的约定。

17.费用承担

本条款约定为签署本协议所进行的谈判、协商，以及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由股权交易双方分别承担。

18.违约责任

违约责任条款也是股权转让协议的重要条款，但是在实务中应当注意违约责任条款与因目标公司或负债出让方赔偿责任条款的区别。

19.其他

如适用法律、争议的解决、不可抗力、签署和生效、附则等。