根据上述各点，股权收购不用缴纳增值税、土地增值税，暂时也不涉及所得税、个人所得税，因此可以节省税收成本。但股权收购也有其弱点：

一是其收购的标的是一家公司，公司原先的债权债务得以延续，公司原有债务可能对收购方未来的收益造成重大的影响，因此在收购前应充分开展尽职调查。

二是根据《公司法》，对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权，因此股权收购能否成功可能受制于公司的原有股东，即使是收购成功后也同样可能限制其的运营管理。

资产收购的缺点则是涉及增值税，在相关资产为房地产时还涉及土地增值税、契税，尤其是当房地产有大额的增值时，转让方也会就其评估增值产生大额的应纳所得额，相关税收成本较高；同时所收购的资产如果涉及对外抵押等情况时，还需要先解除相关抵押。但资产收购的优点也同样明显：

一是可以不管转让方企业的财务状况。

二是在经营管理中可以不受原有股东的制约。

三是当转让方有大额的待弥补亏损时，可以发挥其待弥补亏损的所得税抵税效果。

四是在营改增后，相关的增值税可以抵扣，在一定程度上减轻了资产转让的实际税负。

综上所述，股权收购和资产收购各有所长，具体应视实际情况选择更合适的收购方案，一味地追求避税效果可能让收购方陷入风险。

【并购案例】房地产企业股权收购涉税实例

A公司于2014年将其持有的土地（原值500万元，评估价值8500万元）按评估值作为出资与B公司共同设立了C公司（非房地产企业）；2016年A公司转让其持有C公司的全部60%股权，平价转让给D公司；2017年非关联的E公司拟收购D公司持有的C公司全部60%股权。相关的税收风险：

（1）A公司以土地出资设立C公司时交税情况分析如下：

土地增值税：根据《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。同时根据《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。由于C公司非房地产企业，因此A公司未交纳土地增值税。

所得税：公司当年将评估增值记入营业外收入，并在汇算清缴时缴纳了相关的企业所得税。

契税：根据《中华人民共和国契税暂行条例细则》第八条规定：以土地、房屋权属作价投资、入股，视同土地使用权转让、房屋买卖或房屋赠与征税。C公司于当年缴纳了相关契税。

（2）2016年A公司转让其持有C公司的全部60%股权给D公司时：

增值税：由于股权转让非增值税的征税范围，因此转让未缴纳相关增值税。

土地增值税：根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号），当被转让企业主要资产为土地使用权，而总体转让公司股权时，股权溢价可能会被税务认作土地溢价而要求公司股东缴纳土地增值税，但公司实际未缴纳土地增值税。

所得税：相关股权为平价转让，未产生应纳所得额。

契税：股权转让未导致土地权属变更，不用交纳契税。

（3）2017年E公司收购D公司持有的C公司60%股权时带来的风险：

E公司收购C公司后，拟在相关土地上开发房地产项目，相关项目为新项目，开发产品适用11%的税率，但其可抵扣的土地成本只能是原始成本500万元，而非2014年评估值8500万元，导致的增值税差额为（8500-500）×11%=880万元。

上述开发产品未来土地增值税清算时，土地成本同样只能是原始成本500万元，这样可能导致土地增值税率高，增值额大，构成收购方的高税收成本。