（一）财务尽职调查内容

财务尽职调查的基本目的：

​ 了解并购目标公司3~5年的真实财务状况，预测其未来3~5年的现金流状况，判断后期资金投入与预期回报情况。

​ 了解并购目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资及制定并购后的整合与后期管理方案提供依据。

​ 了解并购目标公司税收环境和税务水平，揭示目标企业潜在的税收风险，判断并购后的税收结构设计。

财务尽职调查一般由财务顾问与会计师开展具体的调查工作，财务尽职调查的主要内容如下：

（1）目标公司概况

​ 营业执照、章程、组织架构。

​ 公司成立时间、注册资本、股东、出资形式及到位情况、企业性质、主营业务等。

​ 公司母公司及下属子公司，并对关联交易进行了解。

​ 对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制进行评价。

（2）目标公司的会计政策

​ 目标企业现行会计政策。

​ 近3年会计政策的重大变化，如收入确认政策等。

​ 现行会计报表的合并原则及范围。

​ 近3年会计师事务所名单及审计报告的披露。

（3）税费政策

​ 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门。

​ 税收优惠政策。

​ 税收减免/负担。

​ 关联交易的税收政策。

​ 税收汇算清缴情况。

​ 并购后税费政策的变化情况。

（4）损益表

​ 3~5年产品结构的变化趋势。

​ 3~5年销售收入、成本、毛利率、净利率的变化趋势。

​ 公司主要客户的变化情况。

​ 3~5年费用总额及期间费用的变化趋势。

​ 投资收益及营业外收支情况。

​ 销售收入、销售成本、期间费用等对未来损益的影响情况。

（5）资产负债表

​ 可用资金、冻结资金等货币资金情况。

​ 应收账款情况，如账龄、坏账分析，应收账款变化趋势，大客户应收账款情况，是否存在其他应收款，对外借款、委托理财等。

​ 存货分析，如周转情况、滞销、残损情况、存货的类别与趋势变化情况。

​ 长期投资分析，如投资比例及控制权、参股投资情况。

​ 固定资产分析，如固定资产利用率、残损、无用的固定资产情况。

​ 在建工程分析，如工程预算、完工程度、工程状态。

​ 无形资产分析，如类别、寿命、减值情况。

​ 应付账款分析。

​ 资本结构分析。

（6）现金流量表

​ 历年现金流量情况。

​ 经营净现金流情况。

（7）表外项目

​ 对外担保。

​ 资产抵押。

​ 诉讼。

（二）财务尽职调查应注意的问题

（1）重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印证

三大报表之间的及科目之间的关系：财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域，在进行财务尽职调查时，要注意理解和判断报表背后的商业故事和逻辑，需要从业务风险角度去考察会计科目的风险；需要理解公司的成长阶段和发展阶段对财务报表的影响及会计处理的商业实质，特别注意关联方交易的商业实质问题。

要关注目前财务数据与历史数据之间的关系：通常一家财务规范的优秀企业，其财务指标在不同的时期具有前后一致性和可比性。

基于企业所在行业，通过与标杆企业进行财务数据的对比，来判断目标公司财务报表存在的风险。

（2）或有事项

或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项有：未决诉讼或未决仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、环境污染整治、承诺、亏损合同、重组义务等。在目标公司尽职调查过程中，发现公司承担或某些已实际发展但未记的事项，如为第三方或关联企业提供的担保与保证、排放污染导致的（或潜在的）处罚与赔偿问题、员工养老金等福利的欠缴，等等。

（3）关联交易

关联交易就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。

关联交易确定的关键在于如何界定关联方。从会计准则方面看，关联方是指一方控制、共同控制另一方或者对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。会计上持股比例达到20%~50%的就属于施加重大影响，超过50%的就属于控制，因此基本上只要控股股东控制或共同控制的超过20%比例的其他公司都属于关联方。

从公司法上，关联方是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的企业，更多是从实际情况来判断。从证监会监管和规范上界定，是指能够控制公司或影响公司决策而损害公司利益的各方，包括潜在关联人。从招股说明书的准则上界定则是将5%以上股份的股东界定为关联方。

常见的关联交易有：购买或销售商品、购买其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发转移、许可协议等。

尽职调查中可能发现目标公司与关联方交易的问题，如目标公司为子公司/关联公司的交易或者其他负债提供账外保证，为了利益而不是为商业目的而进行的交易、转让定价问题等。

（4）税收问题

关税：目标公司为了少缴纳进口关税和进口增值税，而有意低报进口产品材料，或者按较低的进口税率的产品类型申报等。并购后未来有可能承担关税补缴风险。

所得税：目标公司不按规定及时缴纳企业所得税和个人所得税，甚至少报员工收入，减少所得税缴纳额等。