热门：快消品零售营销老板
（二）白酒零售变向何方
白酒的基本格局，现在已经不再争论，但各大酒厂、大商都还在豪言壮语地规划白银十年，不知行业里有没有人真正考虑一下：如果白酒销售继续原有的模式，真的还能保持增长吗？白酒销售的传统模式，主要是三板斧：开发渠道商、终端（酒店、卖场、烟酒店）盘中盘（抓高产出终端）、消费者盘中盘（团购-后备厢、意见领袖与终端的互动），电商十年（2003-2013年）白酒赶了个晚集，市场就突然进入行业调整与市场调整的双重压力之下。白酒品牌之所以不需要赶电商这个大潮也依然黄金十年，说明什么？说明白酒销售的驱动力，与传统零售的基本格局是吻合的。事实上，白酒销售只要将资源投入到传统零售格局的关键成功因素上，就不会有问题。那么，传统零售格局的关键成功因素是什么？传统零售业的关键成功因素的三句口诀，即LFD：Location（位置）、Franchise（连锁化）、Detail（细节）。在传统零售格局下，位置是第一决定因素，反映商业地产决定基本零售格局。也就是说，任何商品的品牌、品质其实都不是决定性的销售驱动力，能不能进入核心商圈、核心卖场、超级酒店，也就是拼爹（大牌、实力）或采取局部市场聚焦的“前置性投入”，才是销量的决定性因素。大商，包括大商下属的分销商，正是因为掌握着对市场传统零售核心资源，而成为酒厂的命门或战略同盟。连锁化其实是位置（商业资源）的派生资源，细节则是各种精细化终端运作技术。白酒品牌，包括经销商，掌握了区域内的核心位置资源，就拿到了市场通行证，因为LFD代表了传统零售业的基本商业模式、关键成功因素。可是2014年拉开的并不仅仅是白酒产业周期的调整，还有更重要的调整，市场结构的调整，即我们所说的移动互联网时代的“三个世界”市场结构。这一次的市场调整，会对传统零售及与传统零售商业模式本质一样的平台电商（淘宝、酒仙等），都同时颠覆。在新的商业形态里，零售业的变化会最大——实际上，现在中国的零售业正在发生最剧烈的异动：高端餐饮、会所被集中查封；百货及KA卖场正在沦为扫码橱窗；本地化的微电商开始出现消费者大数据营销变成现实。零售业的关键成功因素不再是LFD：位置资源，已经不是决定购买的关键因素，位置这种商业地产资源的零售价值在降低甚至失效。未来零售的格局的关键要素是什么？我们认为会回归商业的本质，也就是“SSS”：Social（社群化）：企业与顾客不能只是交易关系，必须是社群化的生活伙伴关系，才能生存。白酒品牌，除了茅五剑等可以有一定市场特权之外，绝大部分品牌、包括经销商品牌，如果不实现销售的社群化管理，都将越来越难抢到销量份额。江小白约酒团的意义并不在于什么时尚小酒，而是社群化的销售模式，将会成为瓜分市场销量大饼的主流武器。Service（服务化）：传统零售的服务仅限于卖场内的便利，都是坐商，未来零售的服务必须提供直达家庭的服务。白酒其实是最有条件也最容易实现家庭直供的品类：白酒消费者有一定的品牌偏好度，单位价值较高，提供快捷送货服务，是争夺品牌份额的利器。过去是利用与社区附近烟酒店老板的关系，未来则很有可能变成标准化的快递服务。Supply-chain（供应链）：在渠道决定购买的阶段，供应链体现为采购的强权与压价，未来供应链则体现为对优质供应资源的争夺与供应链关系的维护。这看起来显然有利于白酒一线品牌，可是，如果白酒一线品牌不懂得弯下腰去与供应链节点建立顺畅关系，这岂不是二三线品牌的机会？重点是什么？中国市场的零售关键要素与驱动力正在发生巨变，白酒企业别想在原有的商业模式，尤其是销售模式下，还能保持不败。你不变，市场在变，对手在变，无论是一线名酒，还是二三线品牌，在我看来，谁对新市场（三个世界）理解认识得透彻，谁对零售业格局与趋势理解得透彻，谁就会率先走出产业调整的压力线。
朋友圈卖货为什么就面膜成功了？（史贤龙）
摘自《移动互联新玩法》另一个对社交化销售的质疑：能否形成规模化销量？这个问题要这样问会更清晰：1、社交化销售能否规模化？2、这种规模化销售是否具备可持续性？过去半年，卖农产品的、佛珠的，等等，都失败了，只有面膜成了。这里有我们需要思考的本质。网上都在吐槽朋友圈卖面膜，有没有想过为什么面膜成了最大的微商销售的品类？为什么不是女包？为什么不是卫生巾？面膜、女包与卫生巾都是女人的刚需吧？我们来解析为什么？看面膜的产品要素：1、女人用品，且主力消费人群是低头族+OL族；2、产品有溢价空间；3、属于日常消费，容易话题传播；4、可以冲动购买；5、消费者自认专家；6、产品本身有体验性——真正好的可以产生二次销售（重复购买）。将六要素综合起来思考，就会发现其中的逻辑。不用去管面膜能活多久。可以肯定地说，也不会死。由面膜成为社交化销售热点品类，我们要总结什么产品适合强关系环境下的营销？答案是以下八条：1、要有体验性（这是保证二次销售/重复购买的关键链条）；2、要具备易满足性，即容易冲动购买；3、产品本身要有内容深度，适合个性化UCG及分享；4、顾客对价值敏感（即顾客效用必须高）：面膜流行，与小米手机大卖是一个逻辑，商场（如屈臣氏、丝芙兰等店）里面膜太贵，淘宝上面膜太杂；5、产品必须超值：具备可以感受的性价比，也就是挖传统渠道产品的价格之角；6、产品要具备随机可选性，不要幻想大单品，大单品是工业思维的产物；7、顾客能通过产品形成一个圈子，进入线下分享及交流。这是人以群分、再消费产品的典型路径；8、有深度说服性的产品最好。有圈中朋友将上面八个标准称为“微商产品设计史八条”，即符合“史八条”的产品，就是适合社群化销售的产品，包括产品组合的形态。不符合八条标准的产品，暂时不要去碰。朋友圈，玩的是强关系，更重要的是，玩的是信任，自由、尊重。即许可营销：我不喜欢，你别来骚扰。否则，拉黑删除！因此，朋友圈销售才是真正的诚信营销。靠流量批发形成的冲动转化率，才是蒙人。如此，透过乱象，我们看到了进入未来的关键入口，即另一种商业逻辑：1、强关系商业及其新社交工具，将改变人们的购物模式。2、最大的机会不是社会化媒体，而是社交化生活：人们的工作、生活、娱乐、思想（学习、信息），在发生本质的变化。社交化场景是未来之源，这是本，其他的都是枝与术。如果说当下朋友圈有乱流的话，乱的本质是我们还没有做好迎接新生活的准备。3、大数字商业、营销，已经成为可能与现实。未来企业要经营的，不是陌生的流量，而是一个个活生生的节点（顾客）！这就社交化销售。社交化销售要怎么做？简单地说，分四个步骤：1、靠谱的建群逻辑；2、靠谱的产品、内容规划及热点（靠谱的意见领袖）；3、靠谱的运营模式；4、靠谱的管理工具。此前，人们认为O2O里的CRM客户管理系统，不过是对第一、第二个世界里的销售连接点进行管理——在第三个世界里，这个想法是错的。第三个世界里的CRM，是一个管理庞大个人的系统，是顾客、销售员都在一个系统里面——也就是说，第三个世界的销售，只有人，没有终端！这个销售系统进化的结果是，无论你是平台，还是品牌商，会有一个专属于自己的顾客数据库。这就是微商销售进化的未来。过去的销售技术，都是针对中间环节的销售技术，渠道商、终端等。未来的销售技术，只有一个环节：活生生的有个性的人，每个人都是机会均等的，明星、大V、自媒体，也必须接受受众的“可信度审核”。这是真正的新营销：许可营销。产品不靠谱、人不靠谱，在朋友圈必然见光死。反之，只要产品靠谱、人靠谱，销售可以极低的成本无限延伸。优秀企业、魅力产品的好时代，来了。新一波移动互联时代的社交化销售浪潮，即将开始。
一、什么样的企业最赚钱
什么样的企业最赚钱？说到这一话题，大家首先想到的往往是高新技术企业。事实真的是这样吗？我手头掌握的数据不多，更没有进行所谓“实证分析”。但当我看到投资家提供的一组数据，还是非常震惊的。东方证券副总裁王国斌曾提供一组数据：美国1950年到2003年给投资人最佳收益的股票分别是卡夫食品、雷诺烟草、新泽西标准石油、可口可乐公司。他还提到杰里米·西格尔在《投资者的未来》中汇总出的一组数据。1957-2003年，标准普尔500“幸存者”表现最佳的有20个。这20个最佳“幸存者”，主要出自两个产业：高知名度的消费品牌公司和大型制药企业。这两个产业共占17家，占比高达85%。其中，菲利普·莫里斯在46年时间里，上涨了4600倍，排名第一。王国斌还说，第二次世界大战以来，世界流行过很多高科技，比如1950年的航空、电视，1960、70年代的计算机，1980年代20世纪80年代的生物技术，1990年到2000年的互联网。但是从股票表现上来看，前二十名找不到所谓的高技术公司。在一次演讲中，投资大师沃伦·巴菲特也谈到他对这一问题的看法，并展示了他的统计分析结果。汽车是20世纪上半叶最重大的发明。它对人们的生活产生了巨大的影响。如果在第一批汽车诞生的时代，你目睹了国家是如何深受汽车产业的影响而发展起来的，那么你可能会说，“这是我必须要投资的领域。”假如那样，结果又会怎么样呢？美国历史上曾有2000多家汽车公司，但最终只有通用、福特、克莱斯勒等3家企业活了下来。并且，在前不久，这3家公司的市场价格都低于其账面价值。换言之，已没有任何投资价值。飞机是20世纪另一项伟大的发明。莱特兄弟发明“小鹰号”飞机之初，每个人都对这个新兴的行业充满了期待。身处那个时代，每个投资者都不免蠢蠢欲动，心想这才是自己要投资的领域。然而，事实到底怎么样呢？说出来，同样让人震惊！从l919年到1939年，美国曾有200多家航空公司，但绝大多数公司都不赚钱。巴菲特开玩笑说：“我真的宁愿这么想——当我回到小鹰号时代，我会有足够的远见和‘见义勇为’的精神，把奥维尔•莱特给打下来。但我没做到，我有愧于未来的资本投资人。”什么意思呢？这个行业投资回报率很低，太对不起投资人了。这些数据和事实足以说明，技术的新旧程度，以及技术含量的高低，与利润水平的高低并没有必然的联系。曾经的新兴产业，从汽车、飞机、电脑、手机到电子商务，存活下来和赢利的企业都是少数。产业的趋势并不等于企业的趋势，更不等于企业盈利的趋势。
第二章常见呼吸系统疾病顾客心理分析与引导金话术
新品牌的困境
“老师，您看，我们这款机器外观如何？”客户指着一款外观非常不错的空气净化器问。“非常漂亮，我还没有看过这么漂亮的空气净化器呢！”那时候，随着北方雾霾加重，以及PM2.5的概念深入人心，人们开始关注空气质量。空气净化器成为很多家庭，特别是北方家庭必备的产品。市面上出现的，大多数是采用工模的产品。所谓的工模，就是模具厂为一类有潜力的产品开模，然后通过推广这款模具给人贴牌来出售自己的模具产能。很多厂商为了追求进入市场的速度，难免对产品粗制滥造。这家位于深圳的公司，之前是为富士康做电脑机箱外包生产的一个服务商。创始人积累了一些技术和资金资源后，希望能够以空气净化器产品，进入小家电市场，塑造自己的小家电品牌。与此同时，电子商务平台正在席卷中国大地。公司管理者觉得机会来了，于是斥资80多万元开了一套独有的模具，力图打造自己的小家电品牌。“我们投资了80多万元来开模，这套模具是我们独有的，还申请了外观专利。不但在模具上有投入，还在产品技术上做了很多改进。“比如除了空气过滤技术，我们还加入了臭氧技术，为使用产品的消费者提供适度密度的氧负离子。产品还用了最贵的静音电机，这样晚上就不会吵。空调机的噪音标准是室内机不超过45分贝，我们这个只有36~38分贝，远远优于国家标准。“最厉害的是，这款机器还带有空气加湿功能。您看这里的按键，客户可以一机多用，采取完全不同的工作模式。”随着客户的介绍，我意识到他们真的在这个产品上倾注了很多心血。“问题来了，因为是新公司、新品牌，所以我们找的经销商、消费者，都认为这款产品的售价过高。“如果降低售价，扣掉产品和人工成本，公司就会亏损。如果亏损，公司怎么能做出优秀的品牌呢？“您有办法帮我们解决这个矛盾吗？”
2.市场调研的12种途径
和快消品动不动就大张旗鼓地进行大范围的媒体数据分析和用户问卷调查不同，工业品市场调研获取信息范围较窄，专业要求更高：参与信息搜集和调研分析的人员，一般要求对专业比较了解。 笔者曾参与一次针对山西某大型煤业集团所属煤矿输送带硫化机市场需求量进行调研的项目，要求对该集团所属十多座年产300万吨以上煤矿所用输送带类型、带宽及ST等级进行统计分析，再抽样其中一个煤矿的使用频率和维护周期数据，最后据此推算出未来4年内，输送带硫化机的市场需求量。事实上，如果不清楚输送带、煤矿运营、硫化机及相互之间的匹配关系，这个调研基本无法进行；中间还涉及要求下属煤矿提供相关技术和生产信息，不懂相关专业，基本没法深入交流。 不同于快消品需要处理“大数据”，工业品市场调查一般不需要用到特别复杂的数学分析方法和工具，基于专业分析和行业经验，一般做数据的列表分析或归纳整理，再进行简单的计算分析，即可满足大部分的调研需求。工业品市场调查更加注重逻辑演绎，而非数据细节。鉴于上述特点，工业品市场调研主要有如下方法和途径：第一，外部途径，如表2-2所示。 表2-2工业品调研外部途径调研途径方法概述网站通过主要行业信息网站、相关上下游企业、竞争厂家及客户网站等获取信息展会展会是行业资源和信息高度集中的平台，可以通过收集信息资料，积极与同行、专家、媒体进行交流等方式获得大量宝贵信息行业协会行业协会是国家产业政策和行业规定与企业对接的连接点，也是业界上下游企业相互沟通、各种资源对接的最佳平台，由其组织的年会、出版的行业杂志和定期发布的行业情报信息，都是比较权威和及时的行业媒体工业品市场部要安排专人进行媒体管理，不仅是安排与行业的媒体合作，而且要注意从媒体所发布的国家产业政策、业界近期大事件等专业性和时效性较强的咨询中发现和总结跟企业经营相关的信息行业内部资料重要企业负责人的报告、论文，重点企业的内部期刊、杂志，以及来自供应商、渠道商及退休顾问等渠道的行业内部资料第三方机构第三方调研机构往往拥有其独到的调研渠道，企业在必要时借助他们的力量，能获得事半功倍的效果问卷调查工业品企业也可以借助行业展会、技术交流会、经销商年会等特殊场合发放问卷进行调查，但由于样本量相对少，所以，调研结果还要结合实际工作进行参考，切忌机械照搬专家咨询如果能找到对调研主题稔熟的专家，可能是科研院所、行业协会、设计院、行业资深人士、同行、甚至同事，会节省大量的调研时间，还能得到极为深入的调研内容，唯一要注意的是：在得出结论之前，要多方印证，再用上你的专业判断 第二，内部途径，如表2-3所示。 表2-3工业品调研内部途径调研途径方法概述一线业务人员一线业务人员是企业与目标市场对接最频繁的群体，其所掌握的信息更具体、更全面。工业品企业可在销售考核体系中设计相应的情报搜集和汇报机制，例如：设计《主要竞争对手调查表》《区域市场年度销售计划》《重点客户资信调查表》等财务部门获取不同时期的主要销售数据，核算实际销售成本与价格、回款率、销售定额完成比率、与去年同期相比的增长率，以及在销售管理过程中发现的问题等采购仓储部门获取主要产品线库存、供货期、生产周期等信息，进行销量预测、采购量估算等客服部门获取及时的客户反馈，了解订货数量及变动情况，评价收付款信用情况等 信息是决策的基础，工业品市场部门要通过上述途径不断积累企业内外部情报和资料，并定期分专题汇报给企业决策层；也可以据此形成相关的策划方案、专题文章以及培训资料。如果说支撑工业品企业产品线的18类文件是“做事”的基础，那么通过这两大类12种途径获取的资讯和信息就是工业品市场部“做市”的基础。
67.​ 当管理者找到成功的感觉
经过一番努力，林枫把HR团队完全建设起来了，选好了合适的中基层干部，而且每一层的人员既可以纵向接替和备份，又可以横向接替和备份的。他越来越有管理变得轻松的感觉，这种感觉来源于两个特别的迹象：一是团队能“指哪打哪”，就像自己的手脚，需要打到什么地方，就能快速打到什么地方。二是自己被下属“驱动”着走，下属有着很强的目标导向，自动自发地完成工作，有不确定的事情就会向林枫求助，而林枫也会给予快速的反馈。他看到自己一直倡导的明确清晰、简单直接、专注做事、绩效导向的文化，已经在团队中生根发芽、发扬光大，并对团队绩效产生积极的改变，这种感觉真的非常好。团队的积极变化，和林枫的领导风格是分不开的。每次在分业务部门给予项目奖金的时候，林枫都不会给自己留一分钱，而是全部分给了下属。有一次在分绩效奖金的时候，一个HR主管自己不要奖励，把自己的奖金分给了其下属的HR专员，而且这个主管在与下属沟通奖金分配时，她竟然能够用摆事实、举例子的方式（说明对方做了什么工作、有什么绩效成果，所以分配奖金给他）与下属沟通，而这正是以往林枫的沟通方式。林枫感到由衷的、意外的惊喜与成就感，原来真正的快乐是下属的成长与进步。林枫还有一个心得，如果自己下面分管的部门，有需要彼此协作的事情，他一定会自己站出来说明这几个部门各自的职责分工是什么，需要相互协助的事情事先打好招呼，不会采用指使这个部门去找平级另一个部门的方式，因为这很容易导致问题复杂化。在组织内形成公正、客观、公平的机制与氛围，这是林枫一直努力去建立和形成的。如何管理好一个团队？这对管理者的素质要求有很多，其中一个重要素质就是管理者要做到公正的评价。现在企业里的很多管理者因为做不到这一点，导致团队内矛盾不断、问题频发，严重影响团队氛围与绩效产出，很多管理者甚至一辈子都是在这里栽跟头而浑然不觉。首先，管理者要修炼自己有一颗公正的心。管理者要做到公正地评价自己的员工，并不是一件很容易的事。一般而言，我们很难做到公正地评价一个人和一件事，只能相对公正地评价一个人和一件事。《圣经》里也讲道：“你们不要论断人，免得你们被论断。因为你们怎样论断人，也必怎样被论断；你们用什么量器量给人，也必用什么量器量给你们。为什么看见你弟兄眼中有刺，却不想自己眼中有梁木呢？你自己眼中有梁木，怎么对你弟兄说‘容我去掉你眼中的刺’呢？你这假冒伪善的人！先去掉自己眼中的梁木，然后才能看得清楚，去掉你弟兄眼中的刺。”《圣经》里的这句话告诉我们一个道理：正人先正己。只有一个相对公正的人才会对一个人和一件事做出相对公正的评价。如果管理者就是歪曲的，那么他看待世上的很多人和事物也必定会是歪曲的。其次，树立公正观念，不忽视错误。一个公正的管理者的观念是公正评价自己的下属和他做的事情，就是在帮助他。如果对下属的问题视而不见，一方面作为管理者而言是“在其位不谋其政”；另一方面对下属而言，是任其自流，让他不断重复自己的错误。这样对下属、对企业、对管理者都是非常有害的。员工的错误如果不能改正，他将永远重复这个错误，在错误的道路上越走越远，对企业而言就意味着损失。因为员工一次性把事情做对，才是企业的最低成本、最高效率和最高品质。最后，公正评价员工并注意自己的工作方式。管理者公正地评价员工，做得好的要认可、表扬和奖励，做得差的要批评、指正和处罚。管理者要做到公正，让员工对要对得明明白白，错要错得清清楚楚，只有这样员工才会心服口服，才会有成长、有进步。公道自在人心，每个人心里都有一杆秤，管理者对员工的好和爱，他会很敏感地感受到，并做出相应的回应。所以，管理者在评价员工时，要注意自己的工作方式，以员工最容易接受、效果最好的方式，在最合适的时间，把公正的评价给予员工，才能良性、持续地驱动团队前进。
第三节 “同城多店”的家具经销商很难做大做强
据不完全统计，中国家具生产企业有5~6万家，中国家具销售商（经销商）的规模数量更是庞大。随着中国房地产蓬勃发展的十几年和全国家居连锁零售业巨头，如红星·美凯龙、居然之家、月星家居，以及区域家居连锁企业，诸如济南银座家居、张家口华耐家居、福建喜盈门、郑州欧凯龙家居、石家庄东明家居等零售连锁卖场的迅速发展，家具销售商越来越多。在地级市及上述城市，家具经销商还是主要以店中店专卖店的形式存在，多数有实力的家具经销商一般都在当地的多个家居零售卖场开设多个家具专卖店，我们熟称“同城多店”。截至2004年，中国的地级城市有283个，加上23个省会城市和直辖市及经济条件比较好的县级市。300多个城市的“同城多店”的家具经销商不计其数，到目前为止，年销售额过1亿元的经销商寥寥无几，年销售额过8000万元的经销商屈指可数，年销售额过5000万元的经销商也不多见。为什么在至少千万级基数的家具经销商从业大军中，很难找到年销售额过5000万元的家具经销商呢？其深层次的原因在哪里呢？
二、厘清企业文化概念
（一）什么是企业文化（二）文化层次与内涵其中，企业文化最核心的理念层次中，包括以下内容的具体定义。这些内容回答了企业文化建设的三个最基本问题，即我是谁，到哪去，怎么走？他们之间的层次关系是这样的：综上，企业文化建设的这三个问题答案，即一个企业的基本理念体系。这个体系阐释了一个组织的生存哲学。组织生存的哲学是以组织领导文化为主导的核心群体，是关于组织如何生存和发展的哲理性思维。组织生存哲学是一种人本哲学，是组织解决如何在外部生存及内部适应，即如何共同生活的哲学，是组织对内外部的一种辨证式的哲学思考。这种哲学思考决定了组织对于各种事物的偏好，是组织文化个性化的根本原因所在。一个组织的理念体系由以下几个部分构成，其他的理念体系都是根据基本理念体系推展而来：特别小提示，关于愿景和使命的陈述，《承诺：企业愿景与价值观管理》一书曾有深入研究。“愿景”和“使命”两个词经常被很多公司混淆或者不加以区分，或者很多组织将使命和愿景结合在一起形成单一的陈述。据研究，在这单一陈述中，95%其实是关于公司使命的。这样使命与愿景也就不可避免有了包含关系。其中《基业长青》一书中，就有如下的模型：
第二节 微商的升级营销和社群平台
2014年前，微信红利爆发期，做得早的都发财了；后来微商越来越多了，产品同质化严重了，竞争激烈了；2015年，大批微商倒闭关门了；今天，微商在微信封杀、线下惨淡中挣扎。但总体而言，2017年微商市场变大了，也变得理性了。
一、为什么组织之间进行内部定价交易
阿米巴经营模式中，引入外部的市场机制，企业平台内的组织之间将原来的交付关系转化为交易关系，相互间进行产品或服务交易。“从交付到交易”，是成功实施阿米巴的标志。内部交易的前提是确定好各组织之间的产品或服务价格。定价是经营之本，定价体现经营头脑。每一个阿米巴都是一个小的利润中心，所有阿米巴都负有核算责任。每个阿米巴的领导人都必须负责本巴的定价，考察每一种产品的核算，在正确的经营理念指导下，实现利润最大化。
8.4.6资产收购与股权收购在税收方面的优劣
根据上述各点，股权收购不用缴纳增值税、土地增值税，暂时也不涉及所得税、个人所得税，因此可以节省税收成本。但股权收购也有其弱点：一是其收购的标的是一家公司，公司原先的债权债务得以延续，公司原有债务可能对收购方未来的收益造成重大的影响，因此在收购前应充分开展尽职调查。二是根据《公司法》，对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权，因此股权收购能否成功可能受制于公司的原有股东，即使是收购成功后也同样可能限制其的运营管理。资产收购的缺点则是涉及增值税，在相关资产为房地产时还涉及土地增值税、契税，尤其是当房地产有大额的增值时，转让方也会就其评估增值产生大额的应纳所得额，相关税收成本较高；同时所收购的资产如果涉及对外抵押等情况时，还需要先解除相关抵押。但资产收购的优点也同样明显：一是可以不管转让方企业的财务状况。二是在经营管理中可以不受原有股东的制约。三是当转让方有大额的待弥补亏损时，可以发挥其待弥补亏损的所得税抵税效果。四是在营改增后，相关的增值税可以抵扣，在一定程度上减轻了资产转让的实际税负。综上所述，股权收购和资产收购各有所长，具体应视实际情况选择更合适的收购方案，一味地追求避税效果可能让收购方陷入风险。【并购案例】房地产企业股权收购涉税实例A公司于2014年将其持有的土地（原值500万元，评估价值8500万元）按评估值作为出资与B公司共同设立了C公司（非房地产企业）；2016年A公司转让其持有C公司的全部60%股权，平价转让给D公司；2017年非关联的E公司拟收购D公司持有的C公司全部60%股权。相关的税收风险：（1）A公司以土地出资设立C公司时交税情况分析如下：土地增值税：根据《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。同时根据《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。由于C公司非房地产企业，因此A公司未交纳土地增值税。所得税：公司当年将评估增值记入营业外收入，并在汇算清缴时缴纳了相关的企业所得税。契税：根据《中华人民共和国契税暂行条例细则》第八条规定：以土地、房屋权属作价投资、入股，视同土地使用权转让、房屋买卖或房屋赠与征税。C公司于当年缴纳了相关契税。（2）2016年A公司转让其持有C公司的全部60%股权给D公司时：增值税：由于股权转让非增值税的征税范围，因此转让未缴纳相关增值税。土地增值税：根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号），当被转让企业主要资产为土地使用权，而总体转让公司股权时，股权溢价可能会被税务认作土地溢价而要求公司股东缴纳土地增值税，但公司实际未缴纳土地增值税。所得税：相关股权为平价转让，未产生应纳所得额。契税：股权转让未导致土地权属变更，不用交纳契税。（3）2017年E公司收购D公司持有的C公司60%股权时带来的风险：E公司收购C公司后，拟在相关土地上开发房地产项目，相关项目为新项目，开发产品适用11%的税率，但其可抵扣的土地成本只能是原始成本500万元，而非2014年评估值8500万元，导致的增值税差额为（8500-500）×11%=880万元。上述开发产品未来土地增值税清算时，土地成本同样只能是原始成本500万元，这样可能导致土地增值税率高，增值额大，构成收购方的高税收成本。
  
    
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