热门：快消品零售营销老板
1.移动互联网推动营销升级为6.0版本
传统营销以“卖”为出发点，形成了传统营销的“三斧子”，即铺货、陈列、促销。面对不动销的尴尬局面，增加了“半斧子”，即品鉴。这些营销动作在特定的时期可以产生效果。我们说：“真理脱离具体环境就是一种谬误。”毋庸置疑，传统营销的具体环境因为“移动互联”发生了本质的变化，所以传统营销的“三斧子半”过时了。任何事物都是在原有基础上实现“进化”。我们近几年为30多家企业提供咨询策划服务，通过研究我们发现提出移动互联时代的营销6.0版本也是在传统营销的基础上“进化”而来。我们从以下三个方面加以说明：①传统营销的铺货在移动互联网时代需要“进化”为“铺货+建群”。通过“铺货+建群”实现与渠道商的“黏性互动”，也就是说营销6.0体系是建立在“社群”的基础上，一系列动作也是依托“群”展开的。②传统营销的陈列在移动互联网时代需要“进化”为“场景”。我们的观点是没有场景的陈列不会吸引消费者关注。在商品不丰富的年代，我们说“货卖堆山”是商业法则，但在“总量过剩”的供需背景下，“货卖堆山”对消费者会造成一定的心理压力，也叫“商品污染”，没有场景的“堆山”不仅不会提升销量，还会让消费者反感。移动互联网时代就是“场景消费”的时代，因为“场景”从消费者的心智角度回答了消费者为什么买的问题，因此，不会做“场景”的陈列就是劳民伤财，是做无用功。③传统营销的促销在移动互联网时代需要“进化”为“首推+刷屏”。我们一定要明白移动互联网时代与互联网时代的最大区别是“顾客始终在线”。据统计数据显示，当前微信群有9亿多个用户，而这些用户每天登陆微信的平均次数超过50次，在线的时间为300分钟左右。过去的营销使命是把产品铺到终端，通过陈列实现消费者“方便买，乐得买”。现在的营销使命是“请顾客在线体验场景化消费模式”。
5.项目秘书如何跟踪项目进度
项目进度能否按计划进行当然离不开项目专家的项目管控能力、项目办公室主任的协调能力，同时不可小觑项目秘书的作用。系统设计师能否如期完成设计任务，主要靠项目秘书跟踪。能够入选系统设计师的员工都是企业骨干或重点培养对象，他们都有繁重的本职工作要做，有的甚至经常出差，处理好本职工作与项目设计任务的矛盾对他们而言是一个新课题。项目秘书的及时跟踪，有助于系统设计师在做好本职工作的同时，不忘完成项目组安排的工作。项目秘书跟踪进度的方式方法如下：（1）熟读专家计划，盯住跟踪计划。项目专家制定的阶段计划是秘书跟踪的大纲，对于其中的“项目任务与达成目标”两项要看懂吃透。项目办公室主任制定的阶段跟踪计划和系统设计师各自的设计计划，是项目秘书跟踪进度的主要依据，必须每天记录系统设计师的工作进度或工作成果。项目秘书自己还应该制定一个《问题反馈与异常情况登记表》，随时记录系统设计师的要求、意见、困难甚至受到的阻挠，并按下面第三条讲的“排忧解难”方法解决。（2）提供设计工具，推荐同事案例。每个阶段分配设计任务之前，项目专家都要进行技术方法讲座，提供工具、提供案例及参考资料。项目秘书除了配合项目办公室主任做好任务分配外，还要独立发放专家讲义工具资料。由于项目文件发放大都采用系统群发方式，项目秘书有必要在文件发放后的半个工作日内，分别抽查几个系统设计师，向他们了解文件接收情况，询问他们是否收全、能否正常打开、有没有不明白的地方，要确保系统设计师任务明确、工具资料齐全，能够正常开展设计工作。任务分配之后，对于首批交卷的设计方案进行筛选，让项目专家确认合格样板，然后反馈其他系统设计师参照借鉴，防止没有听到专家讲座，或没有听懂专家讲座的系统设计师走偏方向，同时提高整体设计效率。（3）为系统设计师排忧解难。系统设计师不仅会遇到完成本职工作与完成设计任务争时间的矛盾，还会遇到单位同事甚至直接上级不支持的困扰，甚至还会出现家庭原因（家人不理解突然多起来的加班，或有家人生病等）影响设计任务完成，项目秘书应该第一时间和其同事、上级、家人沟通，讲解系统设计师目前担负工作的意义和工作时间增加的原因，让他们理解、支持，最好做出调整、支持配合系统设计师的工作。特别是直接上级完全有责任，也有能力减少系统设计师项目阶段的非主要工作、减少出差时间，让其有更多时间和精力投入项目设计工作。如果遇到了项目秘书自己不能解决的问题，必须第一时间提请项目办公室主任、项目专家甚至企业负责人给予解决。（4）共性问题及时反馈，请求专家支持。系统设计师在设计过程中遇到了共同的技术障碍，让设计无法进行，项目秘书必须第一时间向项目专家反馈，请求项目专家给出解决办法。比如在撰写岗位工作标准中的“职责界定”的时候，企业员工普遍摆脱不了传统窠臼，几乎都在照搬照抄传统的不靠谱的“职务描述”，把岗位角色应该履行的职责当成员工完成任务的“决心”，什么“要努力完成销售目标”“要积极参加培训”等主观用语放在职责中，他们全然不知“岗位职责”只能是客观描述。遇到类似问题，就必须报请项目专家解决。（5）每天公布项目进度，按规则实施奖罚。项目秘书一定要每天公布设计任务完成进度，并严格按照项目奖惩规则“执法”，按时完成有奖，拖延进度则罚。当然，这里的奖罚都是以“加减分”来体现的。（6）及时转移延误进度的设计任务。为了确保项目整体进度，必须在奖惩规则中明确，项目组分配的任务一旦逾期三天，就视为自动放弃，项目秘书必须将其转移给其他优秀设计师。任务的转移就意味着该系统设计师减少了得分机会，也就是减少了项目奖励，虽然没有罚款，但是实际上也是一种惩戒。（7）分期分批兑现项目奖励。在项目实施的整个过程中，项目专家、项目办公室主任和项目秘书都会随时给予系统设计师设计成果或建言献策加分，得分统计工作无疑就落在了项目秘书身上。项目组分期分批兑现奖励，无形中增加了项目秘书的权威，同时也彰显了公司的诚信，传达了项目专家的决心，对项目顺利进行、对系统设计师的激励都会起到保障或增强作用。
练习题答案（部分）
练习1-3：高宜人性低宜人性精明√开放√幼稚√愤世嫉俗√务实√在商言商√易受摆布√包容√机敏√真诚√软弱√练习1-4:高尽责性低尽责性自由√轻率√可靠√古板√谨慎√创新√散漫√尽职√思维开阔√未雨绸缪√放荡不羁√练习1-5：高外向性低外向性活力充沛√安静√好交际√干涉他人√冷淡√慎重√注重私密√外向√容易分心√无动于衷√漠不关心√积极主动√练习1-6：高进取性低进取性坚定√有依赖性√独裁√顺从√灵活√固执√果断√优柔寡断√目标明确√随和√配合√武断√练习2-1：高情绪性低情绪性敏感√难以捉摸√稳健√顺其自然√无动于衷√易兴奋√自信√反应迅速√有一贯性√缺乏激情√感情用事√练习3-1：文字表述性格画像•​ 很外向，很直率•​ 很快发言，很快表态•​ 以目标为取向，促进自己的利益•​ 思考广泛兼有想象力•​ 可能会使比较安静和扭捏的人畏缩•​ 行为太快捷，令人招架不住推广者•​ 外向，作风优雅•​ 好群，喜欢开开心心•​ 容易融入不同环境•​ 观点简单而务实•​ 显得有些肤浅，忽视“真正的问题”•​ 容易做出承诺，但可能做不出绩效演示者•​ 有同情心，但会由于缄默而不被觉察出•​ 文静但做事有效率•​ 有很高的理想和原则•​ 有献身助人的意念•​ 需要一段“热身”的时间才能接近•​ 如果未臻理想会感到失望辅导教练•​ 谨慎的，隐私的风格•​ 要经过一段“热身”才能了解他•​ 有严格的准则和品德•​ 对原则性的事情不会马虎•​ 可能会不容忍，会对人嗤之以鼻•​ 采纳保守的方法，抗拒尝试传统者练习4-1：B练习4-2：B练习4-3：B练习4-4：B练习4-5：A练习4-6：C1-5BDDCB6-10AACAD11-16BCAAAB
第十二节以客户为中心进行价值驱动业务设计
BLM中的业务设计是在回答企业如何从市场上赚钱。在战略设计中，不管企业规划了多么令人激动的战略意图，对目标市场进行了如何深刻的分析和判断，以及设计了卓尔不群的创新方式，最终都要回答：企业赚的是谁的钱？是怎么赚钱的？如何持续赚钱？对上述问题进行深思熟虑并制订出整体方案的过程，称为业务设计，如图3-14所示。图3-14BLM之业务设计在第一章中我们介绍BLM的战略规划模块来自于《发现利润区》的业务设计模型。《发现利润区》是由CDI（一家美国咨询公司，1997年并入美世咨询）管理团队的核心高管于2002年合作完成并出版的，是研究企业利润模式创新的书籍，书中作者提出了业务设计的理论框架，也被称为VDBD（价值驱动业务设计）模型，见表3-15。CDI团队在20世纪90年代选取了一些长期在全球占据领先地位的美国公司，包括通用电气、可口可乐、英特尔、迪士尼、微软等来研究他们的利润模式。通过调查研究，CDI团队首次提出市场上大致可分为22种利润获取模式（见表3-18），并提出一个全新的观点：大量企业将迎来长达10年以上的持续低利润和低增长期，根本不知道未来的利润来自哪里。以产品为中心，获得高市场占有率和高数量增长必将带来高利润的观点早已过时。只有秉持以客户为中心，以利润为导向，重新进行企业业务设计的企业，才能实现真正的、可持续的赢利和增长。我们以微软这个典型案例，来看微软利润模式的变迁，见表3-16。1975年，年仅20岁的比尔•盖茨创立了微软公司（以下简称微软）操作系统，他主要的客户就是程序员，把软件卖给类似自己这样的软件开发极客。后来微软把MS-DOS操作系统放到了IBM生产的个人计算机里，IBM每卖出一台计算机，都要付给微软版税。微软依靠该模式建立了自己在PC时代的王者地位，Windows这个拳头产品成为微软的核心，也代表微软的一切。时代的变迁，客户偏好的改变总是不请自到，感受不到世界变化的微软，即使有全世界最牛的Windows产品，也无可避免地步入了业务衰退期，2013年的市值不到1999年的一半。2014年萨提亚•纳德拉担任微软CEO，他不再以Windows为核心，而是将自己的视线回到客户身上。纳德拉看到了搜索时代、移动时代给世界带来的改变，认为桌面操作系统的未来是商务办公场景，企业客户才是微软最大的目标客户群体。针对这个目标群体客户的偏好，微软推出了一系列产品，包括Ofice365、Dynamics、Azure等，均取得了巨大成功。除了企业级客户所需要的软件产品，微软也看到了市场庞大的硬件产品机会，微软陆续推出了平板电脑、鼠标、键盘、游戏机等产品。好的硬件产品，与微软的软件系统完美结合，给消费者提供了更好的体验。根据2021年微软的财报披露，微软的营业收入由三部分组成，见表3-17。2021年微软的营业收入同比增长了17.53%，归母利润达到621.71亿美元，同比增长38.37%。传统的以Windows为核心的个人计算机业务产品线，仍然在给公司创造利润，但营业收入占比仅为32%，利润率也是最低的。面向企业客户群体的智能云，以及生产力和业务流程业务群，不仅利润率高，也是微软最大营业收入和利润的贡献者。如果微软还沉浸在Windows市场占有率高达90%以上而沾沾自喜，秉持以产品为中心，而不是以客户为中心，看不到客户偏好变化，以及由于客户变化带来的价值链转移，没有在2015年之后全面重构业务设计，大概率微软这家公司，要么被人收购，要么已江河日落。以产品为中心和以客户中心，这两种经营模式有什么典型区别吗？它们二者最大的不同在于价值链认知的差异，如图3-15所示。图3-15不同的价值转移模式以产品为中心价值链的源点是“我中心”，即以企业的核心竞争力为起点，做自己最擅长的产品，然后再想方设法卖给客户；以客户为中心的价值链的源点是“他中心”，即“客户中心”，是企业观察客户需求发生了什么变化？客户有什么新的偏好？企业依据市场和客户的变化去实现客户的需求。在这个过程中，可能一些能力我并不具备，所以要去建立、购买及整合这些能力，目的就是为了提供让客户真正需要和喜爱的产品和服务。VDBD（价值驱动业务设计）模型的最大价值，深刻揭示出商业世界的利润是分配给那些经营模式更具价值的企业，而不是市场份额最高的企业。以客户为中心是克服企业从自身出发的惯性，将更多的时间和精力投入到聆听客户的声音，观察客户需求的变化以及价值链转移的变化，并围绕客户新需求构建新的资产/核心竞争力。【工具箱：企业赢利模式】《发现利润区》一书中，CDI团队首次提出了企业赢利的22种利润获取模式，见表3-18。
三、团队初建
这个项目人员不多，总共15人，配备比较齐全，有项目经理、产品经理、开发、测试、运维、运营。不仅如此，还有一位非常有经验的咨询顾问马丁。团队被分配到一个大会议室里，开始集中办公。虽然团队中有部分人彼此认识，但是项目经理陈恭，为了让大家互相熟悉，还是每个人都介绍了一遍。【项目团队人员介绍】发起人：公司老板张大牛项目经理：陈恭（聪明绝顶的项目经理）产品经理：大鹏（以用户价值导向的产品经理）开发：于倩（长发飘飘的美女）及其他人测试：木宇（年轻帅气的95后）及其他人运维：乔乔（娇小可爱萌妹）及其他人运营：春哥及其他人咨询顾问：马丁（戴着眼镜）主要项目干系人在项目中的角色干系人分组陈恭项目经理内部干系人大鹏产品经理内部干系人于倩开发骨干内部干系人木宇测试骨干内部干系人春哥运营骨干内部干系人张大牛项目发起人公司治理干系人马丁咨询顾问公司治理干系人王二萌商品供应商外部干系人刘大虎用户外部干系人关二爷监管机构对接人外部干系人此项目计划八个月内完成上线，从5月份开始，到12月底V1.0上线。主要项目里程碑如下：5月—6月：市场调研，做市场调查和用户访谈，做好用户画像，理清商业模式，定出项目愿景和目标。7月—8月：产品开发与试运营期，基本流程跑通，完成第一个Demo版本试运行，基本实现买菜功能主流程。9月：产品的引入期，开始打磨版本，实现基本功能，积累原始用户，依靠原始用户完成产品的冷启动。此时的更新和迭代主要侧重完善核心交易流程。12月发布V1.0：产品成长期，拉新用户，完善基础功能，以快速拉新为目的搭建运营工具，通过新人福利、邀请有礼、分享红包等大量促销活动吸引用户。进一步完善基础功能，如配送定位、优化退款售后等。第二年4月V2.0：产品成熟期，提高用户活跃度，提升用户黏性。在积累了一定用户量后，开始提升用户活跃度，维持用户黏性。引入了积分系统和会员系统，提高用户复购率。布局“吃了么”模块，引导用户下单，希望提升用户在峰值时段的活跃度，并通过密集的优惠促销活动维持用户忠诚度。第二年10月V3.0：产品成熟期，放缓了各种烧钱补贴的运营脚步，回归产品优化产品细节提升用户体验。添加“扫一扫”功能让用户查询商品产地等信息，消除用户对商品安全性的顾虑，优化下单、客服、评价、搜索等核心功能，在迭代中不断提升产品的易用性和用户的满意度，在精细化运营的前提下实现营收。
二问：四大创新领域，你的重点在哪儿
创新领域或创新对象可以简单分为四类：一是商业模式和盈利模式创新，二是技术与产品创新，三是营销层面创新，四是组织模式和管理模式创新。有的企业资源、能力和人才获取有限，就只能够从营销层面创新。有的不仅在产品甚至技术层面突破，还需要在基础理论上突破。有的在营销和产品层面无论再如何努力都是大势已去，就必须重铸商业模式和盈利模式。创新从企业的整盘来看，需要“先根本后枝叶、先大后小”依次思考和回答，否则极容易导致系统配置不相容、资源调配阻力万千。值得注意的是，无论是商业模式创新、产品创新，还是营销创新，都必须有组织模式和管理模式创新的保障。有时候即使商业模式、产品、营销不变，但组织模式和管理模式优化，也会让整个企业焕然一新，甚至牵一发而动全身，驱动所有其他的创新。
二、目录
这员手册的目录中主要包括课程目标、课程安排、启发记录、学习内容、行动计划、阅读资料、推荐资料、联系方式、讲师介绍、机构介绍。目录（示例）1.​ 课程目标2.​ 课程安排3.​ 启发记录4.​ 学习内容5.​ 行动计划6.​ 阅读资料7.​ 推荐资料8.​ 联系方式9.​ 讲师介绍机构介绍
第二节核心技能分解
（一）产品（1）品项数：是否缺少品项，缺哪些品项；集中陈列情况；陈列方式。此三项为常规记录项，不论异常，都做记录。（2）产品包装破损状况，并记录数量。此项为异常项记录。（3）产品包装清洁度。如若脏损，用随身抹布擦拭干净。此项为异常项记录。（4）新产品：本品新产品是否已入，竞品的新产品状况（详细记录信息，购买样品），有规划的产品不论是否异常必须记录体现。（5）排面数、陈列位置：整体排面数有无变化，变化情况如何；重点产品、新产品的排面数情况、陈列位置，其与标杆竞品比较如何；竞品的排面数；主要关注竞品的陈列位置及排面数记录（陈列位置：比如5层冷柜，底层为第一层，从下数第三层，4个排面，记录为4-3/5）。此项根据规划，如果有规划，则不论是否异常，都要根据实际情况记录，并与规划进行比较。（6）生产批号：产品的生产日期警戒情况如何，黄色与红色警戒的数量有多少（产品批号的警戒线管理：第1/3时间段为正常，第2/3段为黄色警戒，最后1/3段为红色警戒，剩余5天为最危级别）；先进先出情况如何。此项每次抽检3~5个产品，做常规记录。（7）货架脏污之处，擦拭干净。（二）价格（1）产品的正常售价（非指特价）与公司的建议零售价是否一致；只记录异常品项，实际状况记录。（2）价格标签是否齐全，价签的清晰度、清洁度如何；标识是否有错误；实际状况记录。只记录异常情况。（3）重点竞品的价格情况。建立竞品价格后，附在后面，只记录异常状况。（三）特殊陈列只要有规划，不管异常，此项必须进行实际情况记录。（1）已经申请或计划的特殊陈列有无；实际状况记录。（2）位置是否与申请一致；面积（尺寸）是否相符；上面放置的产品是否一致；实际状况记录。（3）陈列的形象布置与广宣是否完好、整洁；实际状况记录。（4）竞品的特殊陈列情况；实际状况记录。（四）店外与店内的广宣物只要有规划的，不管异常，此项必须进行实际情况记录。（1）是否与规划一致。（2）内容、位置有无异常；实际状况记录。（3）尺寸有无异常；实际状况记录。（4）是否整洁、整齐；实际状况记录。（5）竞品的情况（位置、尺寸、内容、数量）实际状况记录。（6）建立本竞品的资料，整理作为常规附件，记录变更情况。（五）促销活动只要有规划的，不管异常，根据活动所涉及的项，此项必须进行实际情况记录。（1）促销活动是否按照计划执行。（2）促销活动时间：是否一致，具体活动时间；是缩短促销活动时间或增加活动时间；变化了多长时间。（3）促销活动的方式：是否一致；实际什么活动方式；是完全变更还是部分变更；活动方式比规划的力度增加还是缩小。（4）促销促销活动的广宣：有无；内容；整洁清晰度，实际状况记录。（5）促销促销活动价格标签：有无；整洁清晰度，实际状况记录。（6）促销促销活动特殊陈列情况：有无；位置、面积、上面陈列的产品是否与规划一致，实际状况记录。（7）促销活动配备的促销员：与规划相比较有无，多少；服装仪表、面部表情、工作是否积极，活动话术、动作是否规范，实际状况记录。（8）促销道具的使用：是否规范；摆放是否合理；整齐、整洁度；实际状况记录。（9）陈列产品品项是否一致；产品货量是否充足；实际状况记录（10）陈列是否规范；实际状况记录。（11）促销现场是否清洁、整齐；实际状况记录。（12）促销活动的地点：是否与规划一致，具体位置。（13）促销赠品发放记录的规范性。（14）竞品的促销活动记录：目的、主题、方式、时间、配备广宣及海报内容、配备特殊陈列、有无促销人员及数量。（六）消费行为记录不论是否异常，此项必须进行实际情况记录。（1）分别记录2~3位消费者的产品购买行为：从接近、搜寻、比较到购买完毕的整过程，详细记录。（2）咨询一下消费者购买用途及如何食用，为什么购买选定产品的原因。
105.Mergers and Acquisitions Law《并购法律》
在美国，不少法学院、商学院都设有专门的并购课程或者并购研究课题，可见，并购在美国已呈专业化和职业化的态势。当然，这也不足为怪。自20世纪20年代发生的第一次并购浪潮以来，美国一直没有停止过对并购的相关实践和研究。它不仅完整地历经了世界上发生过的并购浪潮，还形成了健全的并购法律制度。对于美国的并购从业者尤其是并购律师来说，熟悉这些并购法律并掌握其适用方法是至关重要的。同样，对于中国从事海外并购的律师来说，熟悉美国的并购法律也是赴美并购旅程中一项必不可少的技能。威廉·K.索斯特伦，Jr.(WilliamK.Sjostrom,Jr.)所著的这本《并购法律》是一部完整地介绍美国并购法律制度及其适用的书作。作者自身是一名大学教授，且是亚利桑那大学商业法项目的主任。他编写这本书是以教学为目的的，因此本书的内容完整具体，语言也非常平实易懂，可读性非常高。另外，本书还有以下几个特点：本书的内容是从并购律师的角度出发的。作者从事过企业内部律师的职务，也以外部律师的身份担任过企业的法律顾问，在并购实践中经手过多项并购交易，因此深知如何选择本书的内容和深度。读者不必担心其中会有深奥的理论，因为这些理论都被作者化解为通俗的语言，并转化为最符合并购律师工作需求的形式。书中列举了大量真实的并购法律文书条款。作者在书中不但列举了一些由并购律师起草的法律条款，还对其进行了修改、评论和分析。读者可以从中了解并购律师在实践中的具体工作，也可以学习如何进行相关的文书写作。本书注重实践教学的方法。作者在书中设置了大量的习题，习题的设计非常贴近并购实践。有些习题中甚至还包括完整的法律文书，比如一项并购协定或者兼并计划，需要学生们利用阅读所学的知识进行解答。通过练习，读者可以学习如何将纷繁复杂的问题系统地安排到一项法律文书中，并可以培养出专业的并购律师必需的规划和解决问题的能力。作者在书中用简洁的语言对烦琐的法院案例进行总结。对书中附有的一些真实法院判例，鉴于烦琐冗长的法院判例有碍于读者的阅读和理解，作者对这些判例用简洁的语言进行了删减和编写。这样读者就可以节省大量的时间，直击并购实践的核心。本书的内容主要是讲解美国的并购法律制度及适用，在美国的国内并购中，一项并购交易至少要考虑三个层面的法律适用：州级公司法、公司证券法及反垄断法。而对于赴美并购的中国企业来说，除了要考虑以上三项之外，还需要应对美国的外资并购国家安全审查。美国是一个联邦制国家，不同州之间公司法的规定也不尽相同，作者以两部重要的公司法为依据，讲解了并购中三项主要的公司法律问题。这两部法律分别为适用于美国三十二个州的《示范公司法》（MBCA），以及美国50%的公司注册所在地特拉华州的《特拉华州普通公司法》(DGCL)，它们在美国适用的最为广泛。需要注意的是，一项并购协议有效与否直接关乎交易的成败，而与并购协议生效密切相关的是这项交易是否按照公司法的要求处理好了以下三项问题（在友好收购中）：董事会批准，股东审议通过，股份收买请求权的处理。在不同的并购类型中（资产收购、股权收购、兼并、股权置换），公司法的适用也是有差异的。比如，在资产收购类型中，《示范公司法》对标的公司董事会的批准问题做了以下规定：如果交易的达成需要标的公司股东会的预先批准，那么也需要董事会对这项交易进行批准；但如若没有做这样的要求，就需要参照代理人法的规定来评判这项交易是否超越了管理人员的代理权范围，如果超越了其代理权范围，则依旧需要经过董事会的批准。而《示范公司法》对股权收购中的同一问题则没有做任何硬性规制，因为股权收购是收购方与标的公司股东之间的活动，而不是与标的公司本身之间的活动。即便如此，为了避免违反代理人法的相关规定，无论是资产收购还是股权收购，并购交易双方的律师一般都要求双方的董事会对这项交易进行预先批准，以减少不必要的风险。并购交易中与公司法相关的问题处理起来确实非常繁杂，但其重要性又是不言而喻的。作者区分收购类型、适用的法律及涉及的问题对相关的法律规定进行逐一介绍和分析讲解，着实非常翔实和细致。因此，本书可谓一部并购法律实务指南。作者在书中并没有表达出过多的主观色彩，而是客观地介绍并购律师在实践中的工作，并讲解如何完成这些工作。因此，本书有一点稍显遗憾，即欠缺了并购中相关的经验和技巧的传授。但本书着眼之“微观”也是其他书作不能比拟的，读者甚至可以参照书中的讲解初拟出一份并购协议。另外，本书的内容虽然受限于美国的并购法律之内，但还有一些关于并购的通用知识，这些内容对于并购初学者来说是非常不错的学习资料。而且基于本书是对美国并购法律制度的完整介绍，它对海外并购律师也有很高的实用价值。
（四）尊重个体是文化契约的根本
文化本质上是一种契约关系。西方社会的文化里确实承认并保障个人权力，而中国的文化却并不是基于个人权力的，笔者觉得这里东西方文化在企业组织里出现冲突的根本问题。诸子百家里面最接近西方理论的，最接近普适价值观的就是道家。杨朱主张，“拔一毛而利天下，不为也”。为了社会苍生，拔他一根毫毛都不干，这是一种极端的利己主义。但是，个体这么做也无可厚非。与人共处，这种思想就会转化为合理的利己主义，即个人有主张自己利益的权力，而合理的利己主义是培养一切进步文明的前提。但一直到现在，主流价值观从来没有认可杨朱的这一观点，不认同个人应该有权主张自己的权力。国家的法律也好，企业组织的规则也好，都是在处理人与人之间的关系。但是，处理人与人之间的关系的前提是承认个人的权力，真正的文明一定是建立在尊重个体权力的基础上。要处理人与人之间的关系，就需要个人把一部分纯粹利己的东西让渡出来，然后形成大家认同的规则。西方的那些规则之所以被接受，是因为个人的权力不会受损害，而中国很多规则之所以不能够得到执行，是由于常常抹杀了个人权益存在的合理性。人之所以是理性的，就因为人具有选择的智慧，可以权衡在什么场合下使用什么手段能够达到目的。有时候，一个个子矮小的人也有可能与姚明那样的巨人抗衡。但仅有智慧是远远不够的，人还要具备德行。德行不但能创造价值，还能带来权威。当某人德高望重的时候，在乡村或某个组织里就能起到“规则”的作用，所有人都服他。尊重个体的权力是个人和国家、组织之间的契约关系的根本所在。当企业构建自己的规则系统时，一定会反映出企业的利益，这个本质是不会变的。但同时，企业文化还具备另一特征，即尊重人性。尊重人性有两方面的含义：第一，尊重员工自私的想法；第二，尊重员工选择的权力。当员工进入一家企业时，就要遵循企业的规则，在此前提下以劳动换取生存所需的物质，并获得精神满足。但是，如果不认同企业的规则，那就只有卷铺盖走人了。因此，任何一个企业文化的构建都要同时满足这两个条件：第一，符合组织高效率创造价值的需求，这是必然的条件；第二，符合员工的选择。只有符合这两点，企业所倡导的就基本上是合理的。如果其中有一点不符合，即使企业文化说的再天花乱坠，也起不到应有的作用。人性中都有对于美好生活的向往，虽然人们所向往的目标会有个体的差别。比如，有人梦想事业有成，能拥有套大房子；有人希望家庭和睦，子女能健康地成长。在企业中，只要员工能够遵循企业文化的导向去工作，就可能实现自己的愿望。这是文化构建的第一个要素，即尊重人性、响应人性。但有时，企业文化的导向却与此背道而驰，是违背人性的。比如，企业要求员工在喝咖啡的时候必须加班。在这种情况下，就产生了矛盾：组织文化的要求是反人性的，但是组织文化的管理机制又是响应人性的，员工需要在这种两难境地中做出选择。那些愿意遵循企业这套游戏规则的人会留下，而那些愿意继续喝完那杯咖啡，愿意保留在周末休息等权力的员工会选择转身离去（注意：是主动选择，而不是被迫离去）。这是一种相互选择，是一种契约精神。任何一个老板都会受社会价值观及个体成长环境的影响而形成自己的价值观。他们的价值观有可能与上述两个规律是交集的关系，是完全合拍的，不会有违和感。有些不符合刚才说的那两个规律的东西，这时，企业家如果想要成功的话，在某种意义上就要革自己的命，而不是革企业的命，要有从企业家的企业变成企业的企业家的觉悟。有些企业也提出“共同发展，共享成功”，理念是没错，但重在落地。笔者印象非常深刻的是，在2007年时，和彭老师曾就美的集团的文化对何享健进行访谈。何享健谈了一个小时，他的主旨就是讲两点：第一，一个人不能包打天下。企业要做大，不可能仅仅依赖于个体的力量和智慧。老板要舍得授权、放权。第二，既然一个人不能包打天下，就要具备“有钱大家挣”的意识。岭南人崇尚财聚人散，财散人聚。这句话不是挂在嘴上的，美的是真放权，真分享，真给钱。这就是对人性的响应。
第五章 多维组合成本的落地实现
103.Corporate Governance and Regulatory Impact on Mergers and Acquisitions《公司治理与监管对并购的影响》
作为以公司经营为目标的来自内部和外部的规范性活动，公司治理与并购监管算得上是新鲜概念。尽管它们事实上早已经与公司和公司所从事的并购相伴随，但正式引起广泛关注和普遍性认同还是在人类进入21世纪之后的事情了。这与2002年前后发生在美国的大规模的公司财务丑闻有关，特别是与美国国会通过的《萨班斯法》有关。由金融学专家格雷格·N.格雷戈里乌和吕克·伦尼布格合著的《公司治理与监管对并购的影响》一书，专门讨论了公司治理和国家的并购监管制度与并购的关系，让我们有机会以并购为出发点和落脚点深入了解公司治理和并购监管这两个正日益受到重视的问题，从而进一步增进我们对并购本身更全面的认识。与其他并购著作比较，《公司治理与监管对并购的影响》一书在观察问题的视野、分析问题的角度和表达观点的方式等方面都有所不同。首先，这是第一部将公司治理、并购监管和并购放在同一个框架内进行综合性研究的著作。在过去，有专家对并购与公司治理的关系进行过研究，比如在2004年《兼并与收购动向》（第三卷）中阿南特·森德拉姆（AnantK.Sundaram）以“并购与公司治理”为题发表过研究成果；也有专家研究过并购监管与并购的关系问题，比如阿迪蒂·巴格奇（AditiBagchi）在2005年的《美国比较法杂志》发表“兼并监管的政治经济学”文章。但是，还没有人将公司治理、并购监管与并购这三者联系起来一并进行观察和研究。《公司治理与监管对并购的影响》在这方面毫无疑问具有开创性。它帮助读者从公司内部和外部两个方面来观察监管制度对并购的影响，扩大了分析和研究问题的视野。其次，这本书为我们分析公司治理和并购监管与并购的关系问题提供了多重角度。该书由10个部分构成，而给我们提供的分析问题的角度则多达五六个。第二部分《兼并法律对兼并活动的影响：国际经验》使用的是全球或国际视角，第七部分《欧盟收购监管与一股一票争议》属于区域视角范畴，而第六部分《公司治理与收购：荷兰收购者的财富效应》和第九部分《估值方法与德国的兼并实践》可视为国别或国内视角。第三部分《跨国并购中的治理动机》和第四部分《公司治理通过跨国并购而趋同：安内特公司案》则分别以并购为切入点，显然关注的是公司治理和并购监管对“跨国性”的并购的影响。如此之多的分析问题的角度，虽然可能在视角转换上带给读者一些困难，可也着实展示了有关研究对象的全方位图景，让人产生不偏不倚的感觉。最后，这本书的学术性很强。该书的10个部分分别由17位作者撰写。在这些作者中，多数来自大学和研究机构。他们所进行的研究涉及案例分析、统计分析、实证分析和比较分析等多种方法。整本书中，图表数据占有很大比重。总的来讲，《公司治理与监管对并购的影响》是一本具有开创性的专业并购著作。因为其较强的学术性，它更适合并购专业研究者阅读。当然，对公司治理和并购监管有兴趣的读者，也可以有针对性地选择一些部分进行探究，毕竟这本书的各个章节是相对独立的。
  
    
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