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收购、兼并和重组：过程、工具、案例与解决方案（原书第7版）【编辑严选】S
《收购、兼并和重组：过程、工具、案例与解决方案（原书第7版）》有两个清晰的特点。一个是每个主题都清晰地展示了兼并收购发生的相关内容和承接关系。学生们可以从不同视角进行了解，并且学习如何结合重组环境看到公司的重组问题。第二个特点是选用了大量的当前事件。全书有72个案例，其中有75%是全新更新的。 "目录第一部分并购的市场环境第1章收购、兼并和重组活动导论/2 并购内幕：品牌管理——V.F.公司收购天伯伦/2 本章概览/3 1.1为何会发生并购/3 1.2并购的历史沿革/7 1.3理解企业重组活动/10 1.4其他兼并战略/12 1.5控股公司在并购中的角色/13 1.6员工持股计划在并购中的角色/13 1.7商业联盟作为并购的补充方式/14 1.8并购流程的各参与方/14 1.9并购对股东、债券持有人和社会的影响/19 记忆要点、讨论题 案例分析1-1谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动/23 案例分析1-2半导体行业整合：兰姆收购诺发系统公司/25 第2章并购重组法律法规/27 并购内幕：监管机构叫停AT&T与T移动的交易/27 本章概览/28 2.1理解联邦证券法律/29 2.2理解反托拉斯立法/34 2.3多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法对并购的影响/40 2.4涉及并购的各州法律/41 2.5美国对外商直接投资的限制/42 2.6美国的国外贿赂行为法案/42 2.7公平披露规则/43 2.8行业法规/43 2.9环境法规/45 2.10劳动和福利法律/45 2.11跨境交易/45 记忆要点、讨论题 案例分析2-1跨境并购的监管挑战/47 案例分析2-2时机选择的重要性：快处方-麦德科合并/48 第3章常用并购策略、反收购防御及公司治理/50 并购内幕：领英IPO引发的治理问题/50 本章概览/51 3.1企业治理/52 3.2理解各种并购策略/54 3.3激进方式成功的原因/58 3.4其他策略考量/58 3.5设计竞购战略/59 3.6其他的并购防御措施/61 3.7并购防御对股东价值的影响/69 记忆要点、讨论题 案例分析3-1特瓦恶意收购塞法隆/71 案例分析3-2董事会和股东的权利平衡/72 第二部分收购和兼并流程（阶段1～阶段10）第4章规划：业务发展和并购计划/76 并购内幕：从受欢迎的社交媒体到弃儿——聚友网的兴衰/76 本章概览/77 4.1计划在收购兼并的角色/77 4.2收购兼并流程/78 4.3阶段1：制订商业计划/79 4.4作为沟通文件的商业计划书/89 4.5阶段2：制订并购执行计划/90 记忆要点、讨论题 案例分析4-1惠普实施转型战略/94 案例分析4-2持续多年的交易：金德摩根以207亿美元收购ElPaso公司/96 第5章执行：从寻找到交易达成/98 并购内幕：索尼的战略失误/98 本章概览/99 5.1阶段3：搜寻流程/99 5.2阶段4：筛选流程/101 5.3阶段5：初步接触/102 5.4阶段6：谈判/104 5.5阶段7：制订整合计划/110 5.6阶段8：结束交易/111 5.7阶段9：执行收购后的整合/114 5.8阶段10：进行整合评估/115 记忆要点、讨论题 案例分析5-1埃克森石油对天然气的不懈追求/117 案例分析5-2微软投资巴诺旗下的诺克技术公司/119 第6章交易结束后的整合：收购兼并和商业联盟/121 并购内幕：整合联合航空与大陆航空的挑战/121 本章概览/122 6.1整合在成功并购中的角色/122 6.2整合是过程不是事件/124 6.3整合业务联盟/134 记忆要点、讨论题 案例分析6-1宝洁收购吉列的成功和失败/135 案例分析6-2钢铁巨企米塔尔和安赛乐的交易后整合/137 第三部分收购兼并的估值和建模第7章并购现金流估值/140 并购内幕：估值方法和公平意见函/140 本章概览/141 7.1估计必需的回报/141 7.2风险评估/145 7.3计算自由现金流/148 7.4折现现金流方法的应用/149 7.5用企业价值模型估算股权价值/154 7.6非营运资产的估值/159 7.7本章小结/160 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析7-1惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR/166 第8章相对估值、资产导向估值和实物期权估值基础/168 并购内幕：百时美-施贵宝豪赌Inhibitex/168 本章概览/169 8.1相对估值方法/169 8.2基于资产的方法/177 8.3加权平均估值法/179 XI8.4基于收购溢价调整估值/180 8.5实物期权分析/180 8.6确定使用哪些估值方法/187 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析8-1德州仪器收购国家半导体的价格是否过高/191 第9章并购估值、交易结构和谈判中的财务模型应用/193 并购内幕：惠普收购电子数据系统公司——财务模型在决策中的角色/193 本章概览/194 9.1财务数据的局限/194 9.2建模过程/195 9.3评估并购对并购后每股收益的影响/208 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析9-1微软全部现金收购Skype/211 案例分析9-2克利夫兰·克利夫斯公司收购阿尔法天然资源公司失败/215 附录9A关于使用本书配套网站上的并购模型/217 附录9B并购模型资产负债表调整机制/218 第10章非上市企业的分析和估值/219 并购内幕：从“杯型蛋糕泡沫”中获得优势/219 本章概览/220 10.1未上市企业/220 10.2治理问题/221 10.3非上市企业估值中的挑战/221 10.4非上市企业的估值流程/222 10.5第2步：对非上市企业使用估值方法/226 10.6第3步：设定贴现率/228 10.7第4步：应用控制权溢价、流动性折价和少数股权折价/232 10.8反向收购/237 10.9采用杠杆员工持股计划收购非上市企业/238 10.10股东回报的实证研究/239 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析10-1壳游戏：通过反向收购实现上市/241 案例分析10-2确定流动性折价：泰勒设备与台科发展的合并/243 第四部分交易结构和融资策略第11章交易结构的支付和法律考量/246 并购内幕：交易结构如何影响价值——Facebook与Instagram的交易/246 本章概览/247 11.1构建交易流程/247 11.2建立收购载体和交易完成后的组织结构/249 11.3出售实体的法律形式/251 11.4支付形式/251 11.5管理风险及达成收购价共识/253 11.6设定价格保护区间安排/257 11.7并购方式/258 案例分析11-1Flextronics采用多重限价方式收购IDW公司/258 记忆要点、讨论题 案例分析11-2意志考验：赛诺菲收购健赞/265 案例分析11-3瑞士医药巨头诺华收购爱尔康/266 第12章交易结构设计：税务和会计考量/268 并购内幕：强生使用金融工程收购合成制药公司/268 本章概览/269 12.1税务结构安排/269 12.2应缴税的交易/269 12.3免税交易/272 12.4其他影响企业重组的税务考量/277 12.5合并企业的财务报告/279 12.6购买法对合并企业的影响/280 12.7再资产化会计/284 记忆要点、讨论题、实践题和答案 案例分析12-1ETE击败威廉姆斯对南方联合的收购：另类收购策略/285 案例分析12-2特瓦医药收购巴尔医药，建立全球巨头企业/287 第13章交易融资：私募股权、对冲基金及其他融资渠道/289 并购内幕：活力男孩放弃退市的经验教训/289 本章概览/290 13.1并购交易的常用融资方式/290 13.2并购融资中私募股权基金、对冲基金和风险投资基金的角色/293 13.3杠杆收购作为融资策略/297 13.4杠杆收购成功的关键因素/300 13.5杠杆收购如何创造价值/301 13.6常见的杠杆收购交易结构和资本结构/304 记忆要点、讨论题 案例分析13-1好莱坞@大的独立制片商的杠杆收购/307 案例分析13-2TXU在史上@大私募股权交易中实现私有化：杠杆的内幕/310 第14章高杠杆率交易：杠杆收购估值和建模基础/312 并购内幕：金德摩根收购艾尔帕索引发的道德伦理问题/312 本章概览/313 14.1杠杆收购交易的估值/313 14.2杠杆收购估值和结构化模型基础/319 记忆要点、讨论题、实践题 案例分析14-1德太资本收购伊莫柯尔/326 案例分析14-2HCA再次上市/328 第五部分商业和重组策略第15章商业联盟：合资、合伙、战略联盟和授权经营/332 并购内幕：埃克森美孚与俄罗斯石油合作成立北冰洋油气勘探合资企业/332 本章概览/333 15.1商业联盟的动机/334 15.2商业联盟成功的原因/337 15.3商业联盟的其他法律形式/338 15.4战略和经营规划/343 15.5解决商业联盟的交易结构问题/343 15.6实证发现/350 记忆要点、讨论题 案例分析15-1诺基亚和微软的智能手机之战/351 案例分析15-2通用电气和康卡斯特的合资企业/353 第16章另类退出和重组策略：剥离、分拆、股权剥离、拆分和库存股票/356 并购内幕：华纳音乐集团以拍卖方式出售/356 本章概览/357 16.1企业为何从业务中退出/358 16.2剥离/360 16.3拆分/364 16.4股权剥离/365 16.5分拆和分离/366 案例分析16-1卡夫食品@大的分离交易/367 16.6跟踪股、目标股、未注册股票/369 16.7比较各种退出和重组策略/370 16.8选择剥离、股权剥离和拆分策略/370 16.9决定重组策略的股东回报的因素/372 记忆要点、讨论题 案例分析16-2解剖反向莫里斯信托/376 案例分析16-3解剖拆分：诺斯罗普·格鲁曼退出造船业/378 第17章其他退出和重组策略：破产重组和清算/380 并购内幕：摄影界偶像柯达宣布破产——创造性毁灭的牺牲者/380 本章概览/381 17.1商业失败/381 17.2破产之外的自行处理/382 17.3重组和破产清算/383 17.4失败企业的其他选择/388 17.5失败企业和系统风险/391 17.6预测企业违约和破产/391 17.7陷入困境企业估值/393 17.8财务不良的实证研究/396 记忆要点、讨论题 案例分析17-1迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特/398 案例分析17-2地狱交易：第11章破产保护的论坛报/400 第18章跨境并购分析和估值/402 并购内幕：南非米勒酿造收购澳大利亚福斯特啤酒/402 本章概览/403 18.1全球一体化市场与局部资本市场/403 18.2国际化扩张的动机/404 18.3常用的国际市场进入战略/405 18.4构建跨境交易架构/407 18.5跨境交易的融资/409 18.6新兴国家跨境交易的规划和实施/410 18.7如何对跨境交易进行估值/411 18.8跨境交易的实证研究/420 记忆要点、讨论题 案例分析18-1雀巢收购中国糖果制造商的控股股份/422 案例分析18-2孪生国际化战略：沃尔玛和家乐福的传奇/424"
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股权设计架构三本套装：股权架构+合伙制经营+股权设计方法与案例【编辑严选】S
《一本书看透股权架构》本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。本书四大特点： 1.模型化书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。 2.系统性本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区。 3.场景化以30家名企案例贯穿始终，让读者在似曾相识的场景中产生共鸣，启发其思考。 4.实操性全书以指导股权实战为宗旨，每节均包含案例、模型及操作要点提示，是本超级实用的股权架构设计指南。《合伙制经营 : 有效激励，而不丧失控制权》本书的逻辑架构是：何谓合伙制→为什么需要实施合伙制→如何实施合伙制→如何升级合伙制等。沿着这条主线，通过四步流程的合伙制设计，让企业家们学会做机制，让员工当奋斗者；通过合伙范围的扩大化、合伙层次的晋级化，让企业家们学会做大股东，让员工当创业者；通过产业方向的延伸化、从合伙制升级到平台化，让企业家们学做投资人，让员工当股东。本书重点阐述实施合伙制的流程，即：确定合伙人员→确定权责分工→确定股份占比→确定协议条款等，为企业家及高管们提供一种有效激励而不丧失控制权的设计工具与方法。本书系统讲解合伙制的五大机制，五大机制的重中之重又是“分配与激励机制”，笔者在此用了大量篇幅，从理论阐述、列举事例说明到运用数据、图表等，分享了大量的来自一线的咨询案例，提供了拿来即用的文档。《避开股权合伙这些坑：股权设计方法与案例》本书总结归纳了很多企业都可能遇到甚至已经踩过的股权合伙和股权激励的坑，为了让更多中小企业能够避开这些坑，本书作者将自己多年咨询服务中遇到的比较有代表性的有关创始合伙人、外部合伙人、内部合伙人等方面的实际案例做了归纳和梳理，并总结了实际的问题和处理的方法，从如下几点进行具体阐释：股权合伙五步操作法；初创期的合伙人股权如何设计；引入外部合伙人股权如何设计；内部合伙人的股权激励如何操作；基于企业战略规划的股权顶层设计；精品案例的解读。企业在股权方面存在两大问题，一是不懂也从来不用，企业做了多年依然是100%的股权，企业却还是停滞不前。二是觉得懂股权，但在实际运用中，仅仅认为股权就是比例的问题，分来分去，不是分错了，就是分了也没起到什么用。企业老板要学会运用股权思维，真正让股权起到留人、用人、激励人才、引入资金、发挥资源、扩大市场的作用。目录《一本书看透股权架构》自序第一部分顶层架构第1章解码24个核心持股比 3 1.1 有限公司 3 1.1.1 股东捣蛋线（34%） 4 1.1.2 绝对控股线（51%） 5 1.1.3 完美控制线（67%） 6 1.1.4 外资待遇线（25%） 6 1.1.5 重大影响线（20%） 6 1.1.6 申请解散线（10%） 7 1.2 非公众股份公司 8 1.2.1 股东代表诉讼线（1%） 8 1.2.2 股东提案资格线（3%） 9 1.2.3 股东大会召集线（10%） 9 1.2.4 申请公司解散线（10%） 10 1.3 新三板公司 10 1.3.1 重大重组通过线（67%） 11 1.3.2 实际控制认定线（30%） 12 1.3.3 权益变动报告线（10%） 12 1.3.4 重要股东判断线（5%） 12 1.4 上市公司 13 1.4.1 重大事项通过线（67%） 13 1.4.2 实际控制认定线（30%） 15 1.4.3 要约收购触碰线（30%） 15 1.4.4 首发公众股比线（25%） 16 1.4.5 权益变动报告线（20%） 16 1.4.6 科创板激励上限（20%） 16 1.4.7 激励总量控制线（10%） 17 1.4.8 重要股东判断线（5%） 18 1.4.9 股东减持限制线（2%） 21 1.4.10 独立董事提议线（1%） 21 第2章分股不分权的7种方法 22 2.1 有限合伙企业 23 2.1.1 有限合伙企业简介 23 2.1.2 案例1 海康威视 24 2.1.3 有限合伙企业妙用 27 2.2 金字塔架构 29 2.2.1 金字塔架构简介 29 2.2.2 金字塔架构启发 31 2.2.3 两种股权架构比较 37 2.3 一致行动人 41 2.3.1 一致行动人的概念 41 2.3.2 案例2 养元饮品 43 2.3.3 一致行动人点评 45 2.3.4 一致行动人协议 48 2.4 委托投票权 53 2.4.1 委托投票权的定义 53 2.4.2 案例3 天常股份 53 2.4.3 委托投票权点评 54 2.5 公司章程控制 54 2.5.1 案例４上海新梅 55 2.5.2 公司章程要点 63 2.6 优先股 69 2.6.1 优先股的含义 69 2.6.2 案例5 中导光电 69 2.6.3 优先股点评 72 2.7 AB股 73 2.7.1 AB股的概念 73 2.7.2 案例6 小米集团 75 2.7.3 AB股点评 80 第3章分股的“道”和“术” 85 3.1 分股之道 85 3.1.1 擅平衡：案例7 独立新媒 85 3.1.2 知深浅：案例8 1号店 88 3.1.3 驭人性：案例9 真功夫 92 3.2 分股之术 95 3.2.1 vesting制度 95 3.2.2 控分股节奏 100 3.2.3 避分配雷区 100 第二部分主体架构第4章有限合伙架构 112 4.1 有限合伙架构简介 112 4.2 案例10 蚂蚁金服 113 4.3 有限合伙架构实操要点 116 4.3.1 合伙企业的税收陷阱 117 4.3.2 合伙企业注册地陷阱 119 4.4 有限合伙架构适用情形 123 4.4.1 钱权分离度极高的创始人股东 123 4.4.2 有短期套现意图的财务投资人 125 4.4.3 员工持股平台 126 第5章自然人直接架构 127 5.1 自然人直接架构简介 127 5.2 案例11 明家科技 127 5.3 自然人直接架构点评 128 5.3.1 自然人直接架构的优点 128 5.3.2 自然人直接架构的缺点 132 《合伙制经营 : 有效激励，而不丧失控制权》导读1 胡博士点拨选摘3 目录4 第一章合伙制的关键概念9 第一节合伙人9 第二节普通合伙人11 第三节有限合伙人13 第四节合伙企业14 第五节合伙机制15 第六节合伙制事业部17 第七节合伙制阿米巴19 第二章为什么需要实施合伙制22 第一节人性的需要22 第二节时代的需要24 一、新经济时代24 二、新业态模式25 三、新用户类别25 四、新职场力量26 第三节竞争的需要27 第三章如何实施合伙制之三点思考30 第一节何事需要合伙30 一、一个必要前提30 二、五处适用范围32 第二节与什么人合伙36 一、三有（有道德、有能力、有资源）36 二、三愿（愿意接受挑战、愿冒风险、愿意出资）37 第三节达到什么目的39 第四章如何实施合伙制之四步流程41 第一节确定合伙人员41 一、需要什么合伙人：三维组织41 二、如何选择合伙人：“五四运动”43 第二节确定权责分工45 一、主要责任45 二、量化分权49 第三节确定股份占比51 一、二类入伙价值51 二、三种合伙时态52 三、四维个人价值方法53 四、五种企业估值方法56 第四节确定协议条款59 一、商定协议59 二、签订协议60 第五章合伙制的五大机制61 第一节责重与权大机制61 一、责重四问61 二、权大三问62 第二节目标与考核机制64 一、目标64 二、考核64 第三节审计与监察机制66 一、审计66 二、督察66 第四节分配与激励机制68 一、分配68 二、激励81 第五节退出与结算机制110 一、六种退出原因110 二、退出如何结算111 第六章实施合伙制的六大平衡113 第一节局部利益与整体利益的平衡113 第二节短期利益与长期利益的平衡115 第三节物质利益与精神利益的平衡117 第四节自由与控制的平衡118 第五节个性与标准的平衡120 一、合伙制实施的标准化与个性化有哪些差异120 二、实施合伙制，标准和个性如何平衡120 第六节入伙与退伙的平衡122 一、入伙方式122 二、退伙方式122 第七章如何升级合伙制124 第一节三种合伙范围扩大化124 一、业务扩大124 二、区域扩大125 三、人数扩大125 第二节四级合伙层次晋级化128 一、项目制合伙人128 二、事业部合伙人129 三、阿米巴合伙人129 四、公司级合伙人129 第三节五个产业链上下延伸131 一、上游延伸131 二、下游延伸131 三、横向延伸132 四、无关延伸132 五、外部整合132 第四节从合伙制升级到平台化134 一、支柱134 二、面板134 三、背板134 四、天花板135 第八章合伙制风险规避137 第一节四大潜在风险137 一、目标没有达成137 二、信息过多披露138 三、上下集体跳槽139 四、上级失去控制140 第二节合伙制风险规避方法141 一、目标管理的操作方法141 二、信息披露的风险规避方法142 三、上下集体跳槽的改善方法142 四、控制权风险规避策略144 第九章剖析名企合伙制146 第一节阿里巴巴：占股5%的马云如何用合伙制控制整个公司146 一、阿里巴巴合伙人制度的特点146 二、阿里巴巴合伙人制度的关键146 三、阿里巴巴的合伙机制147 第二节韩都衣舍：平台化+阿米巴+合伙制的成功典范150 一、韩都衣舍的入伙要求和决策机制150 二、建立赋能型的小组制151 三、与小组制配套的组织设计152 四、员工的股权激励152 五、韩都衣舍平台化153 第三节万科地产：用事业合伙制+项目跟投制做大154 一、事业合伙人制度154 二、项目跟投制度155 三、产业链合伙人156 第四节逻辑思维：哪些机制没有设计好而导致散伙157 一、“罗辑思维”的股权架构157 二、“罗辑思维”散伙与合伙人机制设计157 第十章柏明顿咨询客户案例159 第一节连锁业态159 一、××超市连锁：直营店改造为合伙加盟店159 二、××服务连锁：把店长变为店老板的机制161 第二节制造行业163 一、××制药企业：某款药业绩从300万元飞跃到2亿元163 二、××精密零件：把一个车间做成上市公司166 三、××电子公司：把内部车间成功推向市场169 第三节房产行业171 一、××地产实行合伙人制的背景和初衷171 二、项目合伙计划171 三、成就共享172 第四节工程行业174 一、推行外部合伙人174 二、年回报率超六成174 第五节快消业态175 一、××电子商务公司：从单一产品裂变为行业独角兽175 二、××食品公司：把业务员虚拟成合伙制代理商177 第六节服务行业178 一、推行合伙制，有效控制只追求短期利益的行为179 二、将长期利益与个人利益联系起来，达到激励与约束的目的179 第十一章扩展阅读：合伙制的四段历史启示181 第一节从北周宇文泰改革军制所想到的181 一、扩充兵源181 二、创建府兵制181 三、组建领导机构182 四、严格选拔府兵，重奖勇士182 五、兵农合一183 第二节蒙古铁骑为何能踏平欧亚大陆184 一、何谓千户制184 二、千户的权力184 三、千户的组织结构184 第三节汉文明的分水岭：宋朝军政制度186 一、宋朝历史上#强的军队186 二、强悍的宋朝禁军187 第四节跨越时空：西周体制188 一、西周分封制188 附录合伙制文件范本191 合伙企业协议191 合伙协议196 退伙协议201 《避开股权合伙这些坑：股权设计方法与案例》导读 2 第一章学会使用股权的力量 8 第一节什么是股权 8 一、股权的概论 8 二、股权对应的权利 8 第二节股权有哪些作用 10 一、股权质押 10 二、股权融资 10 三、股权融智 11 四、股权运作 12 第三节不同法律主体之间的区别与应用 12 一、个体工商 12 二、个人独资企业 12 三、一人有限责任公司 13 四、合伙企业 13 五、公司制企业 15 第四节一张表搞懂股权、股份、股票、期权、期股 16 第五节基于股权思维的合伙人体系 19 一、股权思维 19 二、三类合伙对象 21 三、创始合伙人的合作要点 22 四、外部合伙人的合作要点 24 五、内部合伙人的合作要点 25 第六节周莹如何通过股权运作做到晋商首富 27 一、股权借力，吴家三院合股 27 二、股权收心，土匪变成合伙人 28 三、股权激励，融钱融人 28 第二章开启正确的合伙方式 29 第一节正确合伙五步法 29 一、确定公司主体、性质、类型 30 二、确定合伙人、股东及进退机制 30 三、确定股权的比例 35 四、签署相关协议 35 五、工商注册 36 第二节找到对的合伙人，慢就是快 37 一、共同的价值观 37 二、人品第一，态度第二，能力第三 38 三、遵守规则、遵守原则 38 四、见过大钱的人 38 五、愿意付出，懂得尊重他人 39 六、有能力，有梦想的人 39 第三节创始人合伙人股权利益如何分配 40 一、合伙人要不要发工资 40 二、合伙人做的业务要不要拿提成 41 第三章创始期合伙人，股权如何设计 43 第一节三个人合伙加盟教育培训机构，股权怎么分 43 一、分析案例关键点 43 二、股东类型和持股设计 44 第二节成立三年的公司，加入三个合伙人股权怎么分 45 第三节 10个人合伙，股权怎么分配合理 47 一、先平分定基础 48 二、动态考核定规则 48 三、协议约定核心 49 第四节整合行业，组织联盟合伙如何设计股权 50 一、股权怎么分 51 二、企业怎么管理 52 第四章你犯过这些股权分配错误吗 54 第一节不懂股权，从创始人变成局外人 54 第二节自己干到合伙干，亏了还要负担债务 56 第三节持股50%，最后却被赶出公司 59 一、公司运营不久就被赶出公司 59 二、如何避免这种情况 61 第四节不要在缺钱的时候贱卖了股权 62 第五章外部合伙人股权如何设计 64 第一节如何做好资源股东的股权设计 64 一、明确列出资源，并估值 64 二、设置股权比例 66 第二节五步完成资金方股东的合伙设计 67 一、了解大家真正的需求 68 二、设计合伙进入规则 68 三、明确双方的合伙进退机制 69 四、签订合理的协议 70 五、工商变更 70 第三节如何做好技术入股的股权设计 70 一、先梳理关键点 71 二、针对具体情况进行股权设计 72 第四节家长众筹合伙人，快速实现门店裂变 74 第五节客户合伙人，使美容院业绩倍增 75 一、客户在这里消费，却给别处推荐客户 76 二、店面内部员工合伙 76 三、顾客众筹，外部合伙人 77 第六节城市合伙人计划，助力企业扩张发展 79 一、传统企业业务拓展的三个层面 79 二、城市合伙人计划的关键点 80 第六章内部合伙人的股权激励，让你事半功倍 83 第一节内部合伙人股权激励的关键要素 83 一、有一套公司内部的合伙人理念 83 二、了解股权激励的基本逻辑 83 三、设计股权激励方案 84 第二节干股激励实操手册 87 一、干股的定义 87 二、干股的特点 88 三、干股的授予对象 88 四、激励模型 88 五、激励力度 89 六、退出机制 89 七、发放方式 89 第三节股权激励时区域团队是成立分公司还是子公司 90 第四节新项目，如何对聘用的经理人做股权激励 92 一、考虑老板和经理人双方想要什么 92 二、形成合适的激励方式 93 三、还需要考虑非股权方面的问题 95 第五节一张表看懂股权激励时财务要不要公开 96 一、老板舍得分，员工愿意跟 96 二、财务不能透明时，几种计算利润的方法 97 第七章你犯过这些股权激励的错误吗 100 第一节股权激励不是股权分配，更不是股权改制 100 一、股权分配 100 二、股权改制 100 三、股权激励 101 第二节为什么实施股权激励后，员工还离职了 103 一、员工到底需要什么 104 二、怎么避免出现激励不当的问题 105 三、一位两次股权激励都失败的老板 106 第三节一年以内的初创期公司如何做股权激励 108 一、刚成立的咖啡店怎么做股权激励 108 二、想单独激励一位高管，赠送股份可以吗 109 三、初创期的企业如何使用股权工具 109 第四节股东或员工退股时，要不要退钱给他 111 一、合伙人退股，要不要退钱 111 二、分摊折旧，退出时要不要退钱 112 三、员工激励，离职时退股要不要退钱 113 第八章基于合伙人战略的顶层设计 115 第一节企业为什么要搭建基于合伙人战略的股权顶层设计 115 一、没做好顶层设计的弊病 115 二、厘清合伙的关键问题 117 三、整体布局做好合伙人的顶层规划 118 第二节如何设计公司的控制权 121 一、股权控制 122 二、非股权控制 125 第三节完善公司的治理结构 127 一、股东会是公司的最高权力机构 128 二、董事会是治理结构的核心 128 三、监事会是公司风险的防护网 129 四、通过完善公司治理结构完成公司传承 129 第九章精品案例解析 131 第一节喜家德“358”股权激励模式打造水饺帝国 131 一、“358”模式的具体方式 131 二、“358”模式背后隐藏的关键点 132 第二节百果园类直营合伙成就水果王国 134 一、百果园的合伙人模式 135 二、百果园公司的关键政策支持 137 三、分红补贴制度 138 四、退出通道 138 五、百果园合伙模式的启发 139 第三节马云如何用3010万元控制14亿元的金融集团 140 附一：常见的一些股权问题 145 一、股权合伙人中常见的一些问题 145 二、股权激励常见的问题 146 附二：常用的一些股权协议（仅做参考） 150 一、投资入股协议书 150 二、股东合伙协议 156 三、某信息有限公司超额利润员工激励方案 165 四、期股激励协议书 170
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